Corporate Kleptocracy at RJR Nabisco

Z mnohých starostí, ktorým akcionári čelia, je škoda spôsobená nekompetentným alebo nezodpovedným hospodárením veľká. Generálni riaditelia môžu spoločnosti ublížiť jednoducho tak, že ju pomýlia nesprávnym smerom, príliš alebo príliš málo diverzifikujú, rozširujú sa v nesprávnych časoch a tak ďalej. Poškodenie je občas oveľa úmyselnejšie a nechcenejšie. V tomto článku sa pozrieme späť na ukážkový príklad podnikovej kleptokracie - prípad RJR Nabisco.

Doldrums

V 80. rokoch 20. storočia tabakový gigant RJ Reynolds zúfalý svojej budúcnosti ako spoločnosť jedného produktu. Cigarety sú známe ako karcinogénne a súdne spory sú stále drahšie. Generálny riaditeľ J. Tylee Wilson hľadal inú spoločnosť, s ktorou by sa mal spojiť; spoločnosť ponúkajúca pozitívnu kompenzáciu proti očakávaným poklesom spoločnosti. Podľa poradcov Wall Street bol najlepším kandidátom spoločnosť Nabisco Brands. Spoločnosť Nabisco Brands bola zlúčenou spoločnosťou, ktorá vznikla v roku 1981 spojením potravinárskych spoločností Standard Brands a Nabisco. Generálnemu riaditeľovi pôvodných štandardných značiek F. Ross Johnsonovi sa podarilo udržať fúziu a kontrolu nad novým subjektom.

(Pozri tiež: Je váš generálny riaditeľ Street Savvy? )

Johnson vytvoril jasné MO napriek tomu, že zastával pozíciu generálneho riaditeľa iba v dvoch spoločnostiach. Jeho prvé ťahy po tom, ako dostal poplatok za spoločnosť Standard Brands a neskôr spoločnosť Nabisco Brands, sa ingratoval s predstavenstvom, zvýšil kompenzáciu manažmentu a potom sa hromadil na výhodách. Odmena generálneho riaditeľa spoločnosti Standard Brands sa pri jeho prevzatí strojnásobila a čoskoro nasledovali podnikové trysky a Jaguars. To isté sa stalo aj so spoločnosťou Nabisco Brands, keď spoločnosť Johnson chytila ​​opraty do troch rokov od zlúčenia.

Rekordná fúzia

Na jar 1985 sa Wilson a Johnson stretli, aby prediskutovali priateľské zlúčenie, v ktorom by sa Wilson stal predsedom novej spoločnosti. Johnson nemal rád svoju výkonnú pozíciu podpredsedu a požiadal o post prezidenta a hlavného prevádzkového riaditeľa. Wilson čelil tým, že naznačil, že Johnson by mohol mať najvyššie miesto, keď Wilson odišiel o dva roky neskôr. Nakoniec bol Wilson pre obchod zúfalejší ako Johnson. Wilson musel za Nabisco zaplatiť vysokú prémiu a Johnson presadil požiadavky na rôzne výhody a na dva pracovné miesta v drahoušku, v ktorej RJ Reynolds získal Nabisco Brands za 4, 9 miliardy dolárov. Pre ropné spoločnosti to bola rekordná fúzia.

Cena fúzie sa zvýšila, keď všadeprítomný Ivan Boesky kúpil akcie Nabisco pred fúziou, signalizoval prevzatie na trh a v priebehu procesu urobil úhľadnú sumu - to bol jeden z obchodov, ktorý podporil vyšetrovanie jeho zdanlivej svedomia a vyústilo v jeho presvedčenie za obchodovanie zasvätených. Pokiaľ ide o novokrsteného RJR Nabisco, dvaja generálni riaditelia čoskoro zistili, že majú veľmi odlišné názory. Wilson si bol veľmi vedomý nákladov; Johnson strávil voľne. Zatiaľ čo Wilson premýšľal, čo má robiť so svojím drzým, vytrvalým partnerom, Johnson sa priblížil k predstavenstvu a podarilo sa mu medzi nimi a Wilsonom otvoriť rozpor. Trvalo mu menej ako rok, kým si vybojoval najvyššie miesto od Wilsona.

(Pozri tiež: Top 4 najskandalskejšie zbrane na obchodovanie s využitím dôverných informácií .)

Strana začína a končí

S RJR Nabisco mal Johnson omnoho väčšie spíž. Mzdy a výhody manažmentu sa rýchlo rozrástli do nadrozmerných rozmerov. Keď sa Johnson dostal do problémov s novým predsedom predstavenstva kvôli jeho rastúcim výdavkom, Johnsonovi sa podarilo prepnúť predsedu a začal obsadzovať kľúčové pozície sympatickými priateľmi.

Aj keď Johnson a jeho kamaráti mali skvelý čas, RJR Nabisco bol späť v útrobách. Pri havárii v roku 1987 to zasiahlo obrovský zásah, a to z približne 70 dolárov na akciu na nízkych 40 dolárov. Johnson veril, že zlá reklama tabakových výrobkov brzdí ziskové oddelenie potravín spoločnosti. Začal vydávať citlivé kandidáty na kandidátov na zlúčenie a žiadal investičných bankárov o nápady. Niekoľko navrhlo odkúpenie s využitím pákového efektu (LBO), pričom akcionári začali podnikať v oblasti tabaku a Johnson a jeho vedenie prevzali spoločnosť Nabisco za súkromnú. Johnson sa pôvodne nepáčil tejto myšlienke, pretože dlhovanie peňazí banke by prinieslo dohľad, čo by ho prinútilo, aby sa držal svojich vytrvalých výdavkov.

(Pozri tiež: Základy podnikovej štruktúry a správa vecí verejných .)

Stretnutie s lupičmi

V roku 1988 sa Johnson neformálne stretol s Kohlbergom Kravisom a Robertsom, známym ako KKR. Henry Kravis z KKR hovoril o výhodách LBO vrátane sprísnenia riadenia a zlepšenia efektívnosti. Johnson opäť nechcel stratiť svoje výhody. Po rozhovore s KKR však v Johnsonovej mysli uviazli niektoré z výhod LBO, konkrétne viac peňazí.

Keď cena RJR Nabisco naďalej klesala, Johnson začal kupovať späť akcie, aby sa pokúsil vynútiť zvýšenie ceny - v tomto procese utratil 1, 1 miliardy dolárov - ale cena opäť poklesla. Johnson sa obával, že nízka cena akcií pritiahne firemných nájazdníkov, a tak začal budovať obranu. Medzitým sa Kravis začal zaujímať o Johnsonovu nedostatočnú kontrolu nad jeho návrhom. Po prevzatí RJR Nabisco začal Kravis spúšťať čísla.

(Pozri tiež: Nasty bitky pre akcionárov o aktivite a prečo sa stali .)

V hre

Johnson skutočne spolupracoval s Shearson Lehmanom Huttonom, aby na stretnutí priniesol kompletný LBO, aby zabránil uvedeniu spoločnosti do hry, kde by bola dražená najvyššiemu záujemcovi. Johnsonove podmienky pre LBO boli kontrola predstavenstva a 20% akcií pre seba a sedem manažérov - akcie, o ktorých sa predpokladá, že budú mať hodnotu takmer 3 miliárd dolárov za päť rokov - bez toho, aby si dali nejaké peniaze.

Johnsonova chamtivosť ohromila všetkých zúčastnených, vrátane tímu investičného bankovníctva, ktorý s ním pracoval. Johnson ponúkol odkúpenie za 75 dolárov za akciu alebo 17, 6 miliárd dolárov. Rada úplne odmietla - boli šokovaní, keď našli čierneho rytiera na svojom vlastnom výplatnom listine. Rada vydala tlačovú správu, ktorá spoločnosť uviedla do hry, zatiaľ čo zvažovali svoje možnosti.

Bojuje o Oreos a ťavy

KKR sa vrhla a ponúkla doske 90 dolárov za akciu, čím sa dotkla vojny s ponukami. KKR spoločnosť chcela, ale nechceli Johnsona. Johnsonov tím zvýšil svoju ponuku na 92 ​​dolárov. Správna rada rozhodla, že spoločnosť sa bude predávať uchádzačovi s najvyššou ponukou. KKR zvýšila svoju ponuku na 94 dolárov, 68 dolárov v hotovosti a 26 dolárov financovaných Drexelovými nezdravými dlhopismi. Tím spoločnosti Johnson ponúkol 100 dolárov za akciu, 90 dolárov v hotovosti a 10 dolárov v iných cenných papieroch.

Na poslednú chvíľu prišiel First Boston ako sivý rytier s ponukou 118 dolárov, čo spôsobilo, že rada predĺžila lehotu na dohodu, ale ponuka z Bostonu sa ukázala ako nedostatočne financovaná. Johnson zvýšil svoju ponuku na 101 dolárov a KKR na cenu 109 dolárov. Členovia predstavenstva a sledujúca verejnosť sa odvtedy obrátili proti Johnsonovi. Johnson vyskúšal 112 dolárov, 84 dolárov v hotovosti a zvyšok v cenných papieroch, ale obchod KKR bol vybraný za menej ako 3 doláre. Dôvodom bolo, že vynikajúce financovanie ponuky KKR by znamenalo menej odvahy spoločnosti splácať dlhy, ale mnohí to videli ako posledný krok v spoločnosti Johnson. Dohoda o objeme 25 miliárd USD priniesla ďalší rekordný odber ropy a najväčší LBO v histórii. Johnson bol vyhnaný KKR, ale stále dostal rekordné zlaté padáky vo výške 30 miliónov dolárov.

(Pozri tiež: Prečo vlastníci predávajú firmu .)

Neistý koniec

Po dohode RJR Nabisco pokračoval v žonglovaní. KKR znížila počet pracovných miest a divízií a odštartovala medzinárodný obchod s tabakom na Japan Tobacco. Domáce časti, tabak aj jedlo, boli oddelené a kombinované v zamiešaní, do ktorého bolo zapojených takmer toľko hráčov ako pôvodný tanec - dokonca tam bol aj Carl Icahn. Ako sa ukázalo, RJR Nabisco predstavoval výšku šialenstva LBO, aj keď vyzdvihol firemné excesy. Bola to posledná veľká LBO desaťročia a tento druh podnikovej reštrukturalizácie sa odvtedy do značnej miery zmenšil. Naopak, podniková kleptokracia nevyzerá, že by úplne zmizla.

(Pozri tiež: Wacky World of M & As .)