Buy-side fúzií a akvizícií - fúzie a akvizície

Proces fúzií a akvizícií (M&A) môže byť zdĺhavý alebo krátky. Nie je neobvyklé, že transakcie zahŕňajúce dve veľké spoločnosti s globálnymi prevádzkovými stopami trvajú niekoľko rokov. Prípadne transakcie v hodnote niekoľkých miliárd dolárov a menšie transakcie na strednom trhu môžu trvať len niekoľko mesiacov od počiatočného prieskumného dialógu až po záverečné dokumenty a oznamovanie transakcií na trhoch.

Spustenie potenciálnej fúzie

Proces fúzií a akvizícií sa môže začať rôznymi spôsobmi. Manažment preberajúcej spoločnosti v rámci prebiehajúcich strategických a operatívnych hodnotení vyhodnocuje konkurenčné prostredie a odhaľuje alternatívne scenáre, príležitosti, hrozby, riziká a hnacie faktory progresívnej hodnoty. Analýzu na strednej a vyššej úrovni vykonávajú interní pracovníci aj externí konzultanti, aby preskúmali trh. Táto analýza hodnotí smerovanie odvetvia a silné a slabé stránky súčasných konkurentov.

S mandátom a cieľom zvyšovania hodnoty spoločnosti sa vedenie - často s pomocou investičných bánk - pokúsi nájsť externé organizácie s operáciami, produktovými radami a ponukami služieb a geografickými stopami, ktoré doplnia ich existujúcu činnosť. Čím je toto odvetvie fragmentovanejšie, tým viac môže sprostredkovateľ urobiť, pokiaľ ide o analýzu potenciálne vhodných spoločností na prístup. S relatívne konsolidovanými priemyselnými odvetviami, ako sú veľké komoditné chemikálie alebo výrobcovia mostov, majú pracovníci podnikového rozvoja spoločnosti tendenciu robiť viac práce v oblasti fúzií a akvizícií interne.

Úvodný dialóg

Menšie spoločnosti sa často stretávajú s plánovaním vodcovstva alebo s rodinnými problémami, ktoré môžu predstavovať príležitosti na akvizíciu, zlúčenie alebo niektorú z nich odvodenú, napríklad spoločný podnik alebo podobné partnerstvo. Väčšina potenciálnych nadobúdateľov využíva služby tretej strany, napríklad investičnej banky alebo sprostredkovateľa, na uskutočňovanie prieskumných rozhovorov s cieľovými spoločnosťami.

Priblíženie sa k subjektu

Poradca v oblasti fúzií a akvizícií kontaktuje niekoľko spoločností, ktoré spĺňajú kritériá na získanie kvalifikácie klienta. Napríklad klientska spoločnosť môže chcieť expandovať na určité geografické trhy alebo mať záujem o získanie spoločností s určitým finančným prahom alebo ponukou produktov. Akonáhle je poradca zapojený do úvodného dialógu, je rozumné nepovažovať tupé otázky, napríklad: „Je vaša spoločnosť na predaj?“ Prevádzkovatelia často považujú takéto priame vyšetrovanie za urážlivé a často vyvolávajú neprekonateľné prekážky pre ďalšie diskusie. Aj keď je spoločnosť v súčasnosti na predaj, takýto priamy prístup pravdepodobne povedie k plochému odmietnutiu.

Skôr sa efektívni poradcovia v oblasti fúzií a akvizícií pýtajú, či je potenciálny cieľ otvorený skúmaniu „strategickej alternatívy“ alebo „doplnkového pracovného vzťahu“ s cieľom zvýšiť hodnotu pre jeho akcionárov a / alebo posilniť organizáciu. Takýto dotaz je vo svojom prístupe jemnejší a nutí existujúcich vlastníkov, aby samy uvažovali o tom, či partnerstvo s externou organizáciou by mohlo vytvoriť silnejšiu celkovú organizáciu.

(Viac informácií nájdete v časti: Fúzie vkladajú peniaze do vreciek akcionárov .)

Udržiavanie otvorenej komunikácie

Ďalší dialóg sa zvyčajne točí okolo potenciálu a stratégie zvyšovania trhového podielu, diverzifikácie ponuky produktov a služieb, využívania uznávania značiek, vyššej výrobnej kapacity a výrobných kapacít a úspory nákladov. Sprostredkovateľ tiež zistí, aké sú ciele cieľového riadenia, ako aj organizačnú kultúru, ktorá sa má posúdiť. V prípade menších spoločností môžu rodinné spory, starnúca generálna riaditeľka alebo túžba vyplatiť hotovosť počas neobvykle horúceho trhu preplneného investorským kapitálom spôsobiť, že vyhliadky na zlúčenie alebo nadobudnutie sú lákavejšie.

Ak existuje záujem pokročiť v diskusii, je možné zahrnúť aj ďalšie podrobnosti vrátane toho, do akej miery je súčasný vlastník ochotný v tomto podniku udržať. Takáto štruktúra môže byť príťažlivá pre obe strany, pretože ponecháva určitý kapitál v podniku pre nadobúdateľa a existujúci vlastník môže teraz predať väčšinu súčasného vlastného imania a zvyšok predať neskôr, pravdepodobne za oveľa vyššie ocenenie.

Dve hlavy sú lepšie ako jedna

Mnoho transakcií na strednom trhu má odchádzajúceho vlastníka v podniku menšinový podiel. Toto umožňuje nadobúdajúcemu subjektu získať spoluprácu a odborné znalosti existujúceho vlastníka, pretože udržanie vlastného imania (zvyčajne 10-30% pre transakcie na strednom trhu) poskytuje existujúcemu vlastníkovi motiváciu pokračovať v zvyšovaní hodnoty spoločnosti. Mnoho odchádzajúcich vlastníkov, ktorí si vo svojich podnikoch ponechajú menšinové podiely, považuje hodnotu týchto menšinových podielov za nových vlastníkov ešte vyššiu, ako keď predtým kontrolovali 100% podnikania.

Existujúci vlastníci môžu tiež chcieť zostať a riadiť podnikanie ešte niekoľko rokov. Účasť na akciách má preto často zmysel ako motivácia založená na hodnote. Na konkurenčnom trhu prichádzajúci akcionári, ktorí uspejú pri hľadaní dobrej akvizičnej príležitosti, nechcú riskovať, že svoj obchod uzavrú prísnym postojom k predajcom.

(Pre súvisiace čítanie pozri: Základy fúzií a akvizícií .)

Zdieľanie finančných zhrnutí

Mnoho poradcov bude zdieľať finančné a prevádzkové zhrnutie svojho klienta s existujúcim vlastníkom. Tento prístup pomáha zvýšiť úroveň dôvery medzi sprostredkovateľom a potenciálnym predajcom. Zdieľanie informácií môže tiež povzbudiť vlastníka, aby sa opačne zaviazal. Ak existuje pokračujúci záujem o časť predávajúceho, obidve spoločnosti uzavrú dohodu o mlčanlivosti (CA), ktorá uľahčí výmenu citlivejších informácií vrátane dodatočných podrobností o financiách a operáciách. Obidve strany môžu do svojej CA začleniť doložku o nevyžadovaní, aby zabránili obom stranám v snahe najať si navzájom kľúčových zamestnancov počas citlivých diskusií.

Po analýze finančných informácií pre obe spoločnosti môže každá strana začať stanovovať možné ocenenie predaja. Predajca s najväčšou pravdepodobnosťou vypočíta predpokladaný budúci peňažný tok s optimistickými scenármi alebo predpokladmi, ktoré bude kupujúci diskontovať, niekedy významne, na zníženie predpokladaného rozsahu nákupných cien.

(Viac informácií nájdete v časti: Fúzia - Čo robiť, keď spoločnosti konvergujú .)

Zámerové listy

Ak si klientská spoločnosť želá pokračovať v tomto procese, jej právnici, účtovníci, vedenie a sprostredkovateľ vytvoria list o úmysle (LOI) a kópiu zašlú súčasnému vlastníkovi. LOI vysvetľuje desiatky individuálnych rezerv, ktoré naznačujú základnú štruktúru potenciálnej transakcie. Aj keď môžu existovať rôzne dôležité ustanovenia, LOI sa môže zaoberať nákupnou cenou, štruktúrou vlastného imania a dlhu transakcie, či už bude zahŕňať nákup akcií alebo aktív, daňové dôsledky, prevzatie záväzkov a právne riziko, zmeny v riadení po - prevod a mechanika pre prevody finančných prostriedkov pri uzávierke.

Okrem toho môžu existovať úvahy týkajúce sa spôsobu zaobchádzania s nehnuteľnosťami, zakázaných akcií (ako sú výplaty dividend), akýchkoľvek ustanovení o exkluzivite (ako sú klauzuly, ktoré bránia predajcovi vyjednávať s inými potenciálnymi kupujúcimi na konkrétne časové obdobie), úrovne prevádzkového kapitálu ako dátumu uzávierky a cieľového dátumu uzávierky.

Realizovaný LOI sa stáva základom pre transakciu a pomáha eliminovať akékoľvek zostávajúce spojenia medzi stranami. V tomto štádiu by mala existovať dostatočná dohoda medzi oboma stranami predtým, ako dôjde k náležitej starostlivosti, najmä preto, že ďalší krok v tomto procese sa môže rýchlo stať nákladným podnikom zo strany nadobúdateľa.

(Pre súvisiace čítanie pozri: Aká právne záväzná je listina o úmysle? )

Vďaka pracovitosti

Účtovné a advokátske kancelárie sú zamestnané na vykonávanie povinnej starostlivosti. Advokáti preverujú zmluvy, dohody, lízingy, súčasné a prebiehajúce súdne spory a všetky ostatné nesplatené alebo potenciálne záväzky zo zodpovednosti, aby kupujúci mohli lepšie porozumieť záväzným dohodám cieľovej spoločnosti, ako aj celkovej právnej angažovanosti. Konzultanti by mali tiež skontrolovať vybavenie a kapitálové vybavenie, aby sa ubezpečili, že kupujúci nebude musieť platiť za neprimerané kapitálové výdavky v prvých mesiacoch alebo rokoch po akvizícii.

Účtovníci a finanční poradcovia sa zameriavajú na finančné analýzy a na zisťovanie presnosti finančných výkazov. Vykonáva sa aj hodnotenie vnútorných kontrol. Tento aspekt povinnej starostlivosti môže odhaliť určité príležitosti na zníženie daňových záväzkov, ktoré doteraz neexistovali v súčasnom manažmente. Znalosť účtovného oddelenia tiež umožní prichádzajúcemu manažmentu naplánovať konsolidáciu tejto funkcie po transakcii, čím sa zníži duplicita úsilia a režijných nákladov. Kupujúci by mal pochopiť všetky právne a prevádzkové riziká spojené s navrhovaným nadobudnutím.

Uzatvorenie obchodu

Pred ukončením transakcie by sa mal predajca aj kupujúci dohodnúť na pláne prechodu. Plán by sa mal vzťahovať na prvých niekoľko mesiacov po transakcii, aby zahŕňal kľúčové iniciatívy pri spájaní týchto dvoch spoločností. Akvizície vedú často k otrasom vo výkonnom riadení, vlastníckej štruktúre, stimuloch, stratégiách ukončenia účasti akcionárov, obdobiach držby akcií, stratégii, prítomnosti na trhu, odbornej príprave, zloženiu predajných síl, správe, účtovníctve a výrobe. Mať kontrolný zoznam a časovú os pre každú z funkcií uľahčí hladší prechod. Plán prechodu tiež pomáha priamym manažérom na strednej úrovni plniť úlohy, ktoré kombinovanú spoločnosť posúvajú k dosiahnutiu svojho obchodného plánu a finančných ukazovateľov. Koniec koncov je to plán do budúcnosti, ktorý, ak sa splní, zrealizuje hodnotu pre vystupujúcich aj prichádzajúcich akcionárov.

(Ďalšie čítanie nájdete na: Wacky World Of M & As .)