Reverzné fúzie: výhody a nevýhody

Reverzné zlúčenie je spôsob, ako sa súkromné ​​spoločnosti môžu stať verejnosťou, a hoci môžu byť vynikajúcou príležitosťou pre investorov, okrem kladov existujú aj nevýhody.

Reverzné fúzie: Prehľad

Reverzné fúzie sa zvyčajne uskutočňujú prostredníctvom jednoduchšieho, kratšieho a lacnejšieho postupu ako pri tradičnej počiatočnej verejnej ponuke (IPO), v rámci ktorej súkromné ​​spoločnosti najímajú investičnú banku na upísanie a vydávanie akcií nového, čoskoro budúceho verejného subjektu. Bežne sa označujú aj ako spätné prevzatia alebo reverzné IPO.

Okrem predkladania regulačných dokumentov a pomoci orgánom pri prehodnocovaní obchodu banka pomáha aj pri zisťovaní záujmu o akcie a poskytovaní poradenstva o primeranom počiatočnom stanovovaní cien. Tradičný IPO nevyhnutne kombinuje proces verejnej správy s funkciou získavania kapitálu. Spätná fúzia oddeľuje tieto dve funkcie, čo z nej robí atraktívnu strategickú alternatívu pre podnikových manažérov aj investorov.

Pri spätnom zlúčení investori súkromnej spoločnosti získajú väčšinu akcií verejnej škrupinovej spoločnosti, ktorá sa potom skombinuje s kupujúcou entitou. Investičné banky a finančné inštitúcie zvyčajne používajú spoločnosti typu shell ako nástroje na dokončenie týchto obchodov. Tieto jednoduché škrupinové spoločnosti sa môžu zaregistrovať na Komisii pre cenné papiere a burzy (SEC) na klientskom rozhraní (pred obchodom), čím sa registračný proces stáva relatívne jednoduchým a lacnejším. Aby sa obchod uzavrel, súkromná spoločnosť obchoduje s verejnou škrupinou akcie výmenou za zásoby škrupiny, čím transformuje nadobúdateľa na verejnú spoločnosť.

Výhody reverzných fúzií

Zjednodušený proces

Reverzné fúzie umožňujú súkromnej spoločnosti stať sa verejnou bez zvyšovania kapitálu, čo proces značne zjednodušuje. Kým konvenčné IPO môžu trvať až mesiac (aj v priebehu kalendárneho roka), realizácia reverzných fúzií môže trvať iba niekoľko týždňov (v niektorých prípadoch len za 30 dní). To šetrí správu veľa času a energie, čím sa zabezpečí dostatok času na chod spoločnosti.

Minimalizuje riziko

Uskutočnenie konvenčného procesu IPO nezaručuje, že spoločnosť sa nakoniec stane verejnou. Manažéri môžu stráviť stovky hodín plánovaním tradičného IPO. Ak sa však podmienky na trhu cenných papierov stanú nepriaznivými pre navrhovanú ponuku, môže byť obchod zrušený a všetky tieto hodiny sa premrhajú. Uskutočnenie reverznej fúzie toto riziko minimalizuje.

Menej závislé od trhových podmienok

Ako už bolo spomenuté, tradičný program IPO kombinuje funkcie verejnej a kapitálovej výroby. Keďže spätné zlúčenie je iba mechanizmom na konverziu súkromnej spoločnosti na verejný subjekt, proces je menej závislý od trhových podmienok (pretože spoločnosť nenavrhuje zvýšenie základného imania). Keďže spätné zlúčenie funguje výlučne ako konverzný mechanizmus, trhové podmienky majú na ponuku malý vplyv. Tento proces sa skôr uskutočňuje s cieľom pokúsiť sa využiť výhody, ktoré predstavuje skutočnosť, že je verejným subjektom.

Výhody verejnej spoločnosti

Súkromné ​​spoločnosti - zvyčajne tie, ktoré majú tržby od 100 miliónov do niekoľko stoviek miliónov - sú zvyčajne priťahované perspektívou zverejnenia. Akonáhle sa tak stane, s cennými papiermi spoločnosti sa obchoduje na burze, a preto majú väčšiu likviditu. Pôvodní investori získavajú schopnosť likvidovať svoje podiely a poskytujú tak vhodnú alternatívu k tomu, aby spoločnosť odkúpila svoje akcie. Spoločnosť má väčší prístup na kapitálové trhy, pretože vedenie spoločnosti má teraz možnosť vydávať ďalšie akcie prostredníctvom sekundárnych ponúk. Ak majú akcionári opčné listy - ktoré im dávajú právo na nákup ďalších akcií za vopred stanovenú cenu - uplatnenie týchto opcií poskytuje spoločnosti dodatočný kapitál.

Verejné spoločnosti často obchodujú s vyššími násobkami ako súkromné ​​spoločnosti. Výrazne zvýšená likvidita znamená, že tak verejnosť, ako aj inštitucionálni investori (a veľké operačné spoločnosti) majú prístup k akciám spoločnosti, čo môže viesť k zvýšeniu jej ceny. Manažment má tiež strategickejšie možnosti na dosiahnutie rastu vrátane fúzií a akvizícií.

Ako správcovia nadobúdajúcej spoločnosti môžu používať akcie spoločnosti ako menu, v ktorej môžu získať cieľové spoločnosti. Nakoniec, pretože verejné akcie sú likvidnejšie, manažment môže využiť plány motivácie akcií s cieľom prilákať a udržať zamestnancov.

Rovnako ako vo všetkých dohodách o fúziách, riziko ide oboma smermi. Manažéri spoločnosti a investori musia vykonávať povinnú starostlivosť.

Nevýhody reverznej fúzie

Vyžaduje sa povinná starostlivosť

Manažéri musia dôkladne preveriť investorov verejnej škrupinovej spoločnosti. Aké sú ich motivácie k zlúčeniu? Urobili si domácu úlohu, aby sa ubezpečili, že škrupina je čistá a nepoškodená? Existujú nedoriešené záväzky (ako napríklad tie, ktoré vyplývajú zo súdnych sporov) alebo iné „bradavice“, ktoré spôsobujú škodu verejnosti? Ak je to tak, akcionári verejnej škrupiny môžu len hľadať nového vlastníka, ktorý by sa zmocnil týchto problémov. Preto by sa mala vykonať náležitá starostlivosť a malo by sa očakávať transparentné zverejnenie (od oboch strán).

Investori verejnej správy by tiež mali vykonávať primeranú starostlivosť v súkromnej spoločnosti vrátane jej manažmentu, investorov, operácií, financií a možných čakajúcich záväzkov (tj sporov, environmentálnych problémov, bezpečnostných rizík a pracovných problémov).

Rizikové zásoby budú dumpingové

Ak investori zo škrupiny predajú významnú časť svojich akcií hneď po fúzii, môže to mať významný a negatívny vplyv na cenu akcií. Aby sa znížilo alebo vylúčilo riziko, že sa bude zásoby vyvážať, možno do dohody o fúzii začleniť klauzuly, v ktorých sa určia požadované doby držby.

Žiadna požiadavka na zlúčenie akcií po zlúčení

Získajú investori po spätnej fúzii súkromnú spoločnosť skutočne dostatočnú likviditu? Menšie spoločnosti nemusia byť pripravené byť verejnou spoločnosťou. Môže existovať nedostatok operačného a finančného rozsahu. Preto nemusia prilákať analytické pokrytie z Wall Street. Po dokončení spätného zlúčenia môžu pôvodní investori zistiť, že neexistuje žiadny dopyt po ich akciách. Reverzné zlúčenia nenahrádzajú spoľahlivé základy. Aby boli akcie spoločnosti atraktívne pre potenciálnych investorov, mala by byť samotná spoločnosť atraktívna z hľadiska prevádzky aj finančne.

Regulačné a regulačné zaťaženie

Potenciálne významné zlyhanie, keď sa súkromná spoločnosť stáva verejnou, spočíva v tom, že manažéri sú často neskúsení v dodatočných regulačných požiadavkách a požiadavkách na dodržiavanie predpisov, aby boli verejne obchodovanými spoločnosťami. Táto záťaž (a náklady z hľadiska času a peňazí) sa môže ukázať ako významná a počiatočná snaha o dodržiavanie dodatočných predpisov môže viesť k stagnujúcej a nedostatočne výkonnej spoločnosti, ak manažéri venujú oveľa viac času administratívnym problémom než podnikaniu.

Aby sa toto riziko zmiernilo, môžu sa manažéri súkromnej spoločnosti spojiť s investormi z verejného sektora, ktorí majú skúsenosti s funkciou úradníkov a riaditeľov verejnej spoločnosti. Generálny riaditeľ môže navyše najať zamestnancov (a externých konzultantov), ​​ktorí majú príslušné skúsenosti s dodržiavaním predpisov. Manažéri by mali zabezpečiť, aby spoločnosť mala administratívnu infraštruktúru, zdroje, cestovnú mapu a kultúrnu disciplínu, aby mohli tieto nové požiadavky splniť po spätnom zlúčení.

Kľúčové jedlá

• Spätné zlúčenie je atraktívnou strategickou možnosťou pre manažérov súkromných spoločností získať štatút verejnej spoločnosti.
• Je to menej časovo náročná a lacnejšia alternatíva k tradičnému IPO.
• Ako verejná spoločnosť môže mať manažment väčšiu flexibilitu, pokiaľ ide o alternatívy financovania, a investori spoločnosti sa môžu tešiť aj z väčšej likvidity.
• Manažéri by si mali byť vedomí dodatočného zaťaženia v súvislosti s dodržiavaním predpisov, ktorému čelia verejné spoločnosti, a zabezpečiť, aby sa na chod a rast podniku naďalej venoval dostatočný čas a energia.
• Vyžaduje si to byť silnou spoločnosťou s veľkými vyhliadkami, aby prilákala dostatočné pokrytie analytikov, ako aj potenciálny záujem investorov. Stiahnutie týchto prvkov môže zvýšiť hodnotu akcie a jej likviditu pre akcionárov.