Ako môže spoločnosť odolať nepriateľskému prevzatiu?

Prevzatie spoločnosti je komplexná obchodná transakcia týkajúca sa jednej spoločnosti, ktorá si kúpi inú spoločnosť. K prevzatiu často dochádza z mnohých logických dôvodov vrátane predpokladaných synergií medzi nadobúdajúcou spoločnosťou a cieľovou spoločnosťou, potenciálom výrazného zvýšenia výnosov, pravdepodobným znížením prevádzkových nákladov a výhodnými daňovými dôvodmi.

V USA je väčšina prevzatí spoločností priateľská, čo znamená, že väčšina kľúčových zúčastnených strán akvizíciu podporuje. Podnikové prevzatia sa však niekedy môžu stať nepriateľskými. K nepriateľskému prevzatiu dôjde, keď jeden podnik získa kontrolu nad verejnou spoločnosťou proti súhlasu existujúceho vedenia alebo predstavenstva. Nákupná spoločnosť zvyčajne nakupuje kontrolné percento hlasovacích akcií cieľovej spoločnosti a - spolu s kontrolnými akciami - právomoc diktovať novú podnikovú politiku.

Existujú tri spôsoby, ako prevziať verejnú spoločnosť: vertikálna akvizícia, horizontálna akvizícia a konglomerovaná akvizícia. Hlavným dôvodom nepriateľského vykonania akvizície, prinajmenšom teoreticky, je odstránenie neefektívneho riadenia alebo správnej rady a zvýšenie budúcich ziskov.

Stratégie na odvrátenie nepriateľského prevzatia

S týmto vedomím je možné, že manažment potenciálnych cieľových spoločností môže použiť niektoré základné obranné stratégie na zabránenie nežiadúcim akvizičným pokrokom.

Poison Pill Defense

Prvá obrana pilulky proti jedom sa použila v roku 1982, keď právnik z New Yorku Martin Lipton predstavil plán dividend; tieto obrany sa bežne nazývajú plány práv akcionárov. Táto obrana je kontroverzná a mnohé krajiny obmedzili jej uplatňovanie. Pri realizácii jedovej pilulky cielená spoločnosť zrieďuje svoje akcie takým spôsobom, aby nepriateľský uchádzač nemohol získať kontrolný podiel bez toho, aby mu vznikli obrovské výdavky.

„Prevrátená“ verzia pilulky umožňuje spoločnosti vydávať preferované akcie, ktoré môžu kúpiť iba existujúci akcionári, čím sa znižuje potenciálny nákup nepriateľského uchádzača. Pilulky typu „prevrátenie“ umožňujú existujúcim akcionárom kúpiť akcie nadobúdajúcej spoločnosti za výrazne zníženú cenu, čím sa transakcia prevzatia stáva neatraktívnejšou a nákladnejšou.

Takáto stratégia bola implementovaná už v roku 2012, keď Carl Icahn oznámil, že kúpil takmer 10 percent akcií spoločnosti Netflix v snahe prevziať spoločnosť. Rada Netflixu odpovedala zavedením plánu práv akcionárov, aby bol akýkoľvek pokus o prevzatie príliš nákladný. V podmienkach plánu sa uvádza, že ak by niekto odkúpil 10% alebo viac spoločnosti, predstavenstvo by umožnilo svojim akcionárom kúpiť novo vydané akcie spoločnosti so zľavou, čím by sa oslabil podiel prípadných podnikových lupičov a vytvorila by sa prevzatie je prakticky nemožné bez schválenia cieľa prevzatia.

Obtiažna obrana rady

Spoločnosť by mohla rozdeliť svoje predstavenstvo do rôznych skupín a na znovuzvolenie na ktorejkoľvek schôdzi dať len hŕstku. Táto doska otrasov sa v priebehu času mení, takže je veľmi časovo náročné voliť celú dosku.

Obrana bieleho rytiera

Ak sa predstavenstvo cíti, že nemôže primerane zabrániť nepriateľskému prevzatiu, mohlo by to hľadať priateľskejšiu spoločnosť, aby sa prepadla a kúpila kontrolný podiel pred nepriateľským uchádzačom. Toto je obrana bieleho rytiera. Ak je ohrozená rada zúfalá, môže odpredať kľúčové aktíva a obmedziť operácie v nádeji, že spoločnosť bude pre uchádzača menej atraktívna.

Biely rytier sa zvyčajne zaväzuje zaplatiť prémiu nad ponuku nadobúdateľa na kúpu akcií cieľovej spoločnosti, alebo biely rytier súhlasí s reštrukturalizáciou cieľovej spoločnosti po dokončení akvizície spôsobom podporovaným vedením cieľovej spoločnosti.

Patria sem dva klasické príklady angažovanosti bielych rytierov v procese prevzatia podniku Nákup spoločnosti National City Corporation spoločnosťou PNC Financial Services (PNC) v roku 2008 s cieľom pomôcť spoločnosti prežiť počas krízy hypotekárnych úverov na hypotéku a prevzatie spoločnosti Chrysler spoločnosťou Fiat (FCAU) v roku 2009 s cieľom zachrániť ju pred likvidáciou.

Obrana zelených

Greenmail sa týka cieleného odkúpenia, keď spoločnosť nakupuje určitú sumu svojich vlastných akcií od individuálneho investora, zvyčajne za značnú prémiu. Tieto prémie sa môžu považovať za platby potenciálnemu nadobúdateľovi, aby sa eliminoval nepriaznivý pokus o prevzatie.

Jeden z prvých aplikovaných prípadov tohto konceptu bol v júli 1979, keď Carl Icahn kúpil 9, 9% akcií spoločnosti Saxon Industries za 7, 21 dolárov na akciu. Následne bol Saxon nútený spätne odkúpiť vlastné akcie za 10, 50 dolárov za akciu, aby sa uvoľnila činnosť prevzatia spoločnosti.

Aj keď je proces zabraňovania vydieraniu účinný, niektoré spoločnosti, napríklad Lockheed Martin (LMT), implementovali vo svojich podnikových zmluvách opatrenia proti vydieraniu. V priebehu rokov sa používanie zelených listov znížilo v dôsledku dane z kapitálových výnosov, ktorá sa teraz ukladá na zisky získané z takejto nepriateľskej taktiky prevzatia.

Akcie s rozdielnymi hlasovacími právami

Preventívnou obranou proti nepriateľskému prevzatiu spoločnosti by bolo založenie cenných papierov, ktoré majú odlišné hlasovacie práva (DVR). Akcie s takýmto typom rezervy poskytujú akcionárom menej hlasovacích práv. Napríklad držitelia týchto druhov cenných papierov môžu potrebovať 100 akcií, aby mohli odovzdať jeden hlas.

Zostavte plán vlastníctva zamestnancov

Ďalšou preventívnou obrannou líniou proti nepriateľskému prevzatiu spoločnosti by bolo vytvorenie zamestnaneckého plánu vlastníctva akcií (ESOP). ESOP je daňovo kvalifikovaný dôchodkový plán, ktorý ponúka daňové úspory tak spoločnosti, ako aj jej akcionárom. Založením ESOP sú zamestnanci spoločnosti vlastníkmi spoločnosti. To znamená, že väčšie percento spoločnosti budú pravdepodobne vo vlastníctve ľudí, ktorí budú hlasovať v spojitosti s názormi vedenia cieľovej spoločnosti, a nie so záujmami potenciálneho nadobúdateľa.

Ako Williamsov zákon ovplyvňuje nepriateľské prevzatia

K nepriateľským pokusom o prevzatie spoločnosti zvyčajne dochádza, keď potenciálny nadobúdateľ predloží ponuku alebo priamu ponuku akcionárom cieľovej spoločnosti. Tento proces sa odohráva v opozícii vedenia cieľovej spoločnosti a zvyčajne vedie k značnému napätiu medzi vedením cieľovej spoločnosti a vedením nadobúdateľa.

V reakcii na túto prax kongres schválil Williamsov zákon, aby ponúkol akcionárom potenciálnych cieľových spoločností úplné a spravodlivé zverejnenie a vytvoril mechanizmus, ktorý poskytne nadobúdajúcej spoločnosti dodatočný čas na vysvetlenie účelu akvizície.

Williamsov zákon vyžaduje, aby nadobúdajúca spoločnosť zverejnila komisii pre cenné papiere a burzy zdroj finančných prostriedkov, ktoré sa použijú na uskutočnenie akvizície, účel, na ktorý sa ponuka ponúka, plány, ktoré by nadobúdateľ mal, ak by bol úspešný v nadobudnutie a všetky zmluvy alebo dohody týkajúce sa cieľovej spoločnosti. Zatiaľ čo Williamsov zákon bol navrhnutý tak, aby sprísnil proces prevzatia spoločnosti, zvýšené používanie derivátových cenných papierov urobilo tento akt menej užitočným obranným mechanizmom. Výsledkom je, že manažment spoločností musí zvážiť rôzne typy stratégií podnikovej obrany, ktoré budú pravdepodobne zamerané na akvizíciu.

Spodný riadok

Podniky majú k dispozícii mnoho nepriateľských obranných mechanizmov. Vzhľadom na mieru nepriateľských prevzatí spoločností, ku ktorým došlo v USA v priebehu rokov, môže byť rozumné, aby vedenie zaviedlo preventívne mechanizmy preberania spoločností, aj keď ich spoločnosť v súčasnosti nie je zvažovaná na nadobudnutie. Spoločnosti, ktoré majú dobre kapitalizovanú súvahu, konzervatívny výkaz ziskov a strát, ktorý vykazuje vysokú ziskovosť, atraktívny výkaz o peňažných tokoch a veľký alebo rastúci podiel na trhu svojich výrobkov alebo služieb, by mali tieto politiky dôsledne dodržiavať.

Okrem toho, ak spoločnosť vykazuje významné prekážky vstupu na trh, nedostatok konkurenčnej rivality v priemysle, minimálnu hrozbu pre náhradné výrobky alebo služby, minimálnu vyjednávaciu silu kupujúcich a minimálnu vyjednávaciu silu dodávateľov, dôvod na vykonanie preventívneho nepriateľského nepriateľa. dôrazne sa odporúča rozvoj stratégií pri dôkladnom porozumení obranných mechanizmov reagujúcich na prevzatie.