Povinnosť starostlivosti
Povinnosť starostlivosti sa vzťahuje na zvereneckú zodpovednosť, ktorú nesú riaditelia spoločností a ktorá od nich vyžaduje dodržiavanie určitej úrovne starostlivosti. Táto povinnosť - ktorá je etická aj zákonná - si vyžaduje, aby sa rozhodovali v dobrej viere a primerane obozretným spôsobom. Od týchto ľudí sa vyžaduje, aby pri podnikaní rozhodnutí plnili svoju zvereneckú povinnosť s najväčšou starostlivosťou.
Kľúčové jedlá
- Povinnosť starostlivosti je zverenecká zodpovednosť, ktorú nesú riaditelia spoločností a ktorá od nich vyžaduje dodržiavanie určitej úrovne starostlivosti.
- Povinnosť od nich vyžaduje, aby sa rozhodovali v dobrej viere a primerane obozretným spôsobom.
- Povinnosť starostlivosti sa vzťahuje aj na ďalšie úlohy vo finančnom priemysle vrátane účtovníkov, audítorov a výrobcov.
- Nedodržanie povinnosti starostlivosti môže mať za následok právne kroky akcionárov alebo klientov.
Pochopenie povinnosti starostlivosti
Povinnosť starostlivosti je často implicitnou zodpovednosťou, ktorá súvisí s riadením spoločnosti, ale môže byť tiež súčasťou písomnej zmluvy. Táto povinnosť vyžaduje, aby prijímali rozhodnutia, ktoré sú finančne, eticky a právne spoľahlivé. Tieto rozhodnutia by sa mali robiť po zohľadnení všetkých dostupných informácií. Riaditelia musia konať rozumným spôsobom, ktorý podporuje najlepšie záujmy spoločnosti.
Povinnosť starostlivosti sa preto dá zhrnúť ako požiadavka, aby boli riaditelia prítomní, informovaní a zapojení. Mali by používať dobrý a nezávislý úsudok, radiť sa s odborníkmi a požiadať o radu a dôveryhodné informácie, pozri zápisnicu zo schôdze. Musia tiež držať krok s vývojom právnych predpisov, dobrej správy vecí verejných a osvedčených postupov, ktoré ovplyvňujú ich spoločnosti. Riaditelia by tiež mali byť pripravení a pripravení diskutovať a revidovať veci, ako sú rozpočtové otázky, kompenzácie výkonným orgánom, dodržiavanie právnych predpisov a strategické smerovanie.
Spolu s povinnosťou starostlivosti je ďalšou hlavnou zvereneckou povinnosťou povinnosť lojality. Táto povinnosť vyžaduje, aby riaditelia spoločnosti dali svedomité záujmy spoločnosti pred svoje vlastné záujmy a aby odhalili akýkoľvek konflikt záujmov.
Povinnosť starostlivosti sa vzťahuje aj na ďalšie úlohy vo finančnom priemysle. Účtovníci a audítori sú povinní a zodpovední za najlepšie záujmy svojich klientov. Výrobcovia zodpovedajú za bezpečnosť spotrebiteľov s výrobkami, ktoré vyrábajú a uvádzajú na trh.
Povinnosť starostlivosti sa vzťahuje aj na ostatných v rámci finančného sektora, ako sú účtovníci, audítori a výrobcovia.
Osobitné úvahy
Nedodržanie povinnosti starostlivosti môže mať za následok právne kroky zo strany akcionárov alebo klientov z nedbanlivosti. Súdy vo všeobecnosti nerozhodujú o tom, či v prípade riaditeľov spoločností bolo obchodné rozhodnutie správne alebo nie. Toto pravidlo sa nazýva pravidlo obchodného rozhodnutia, čo znamená, že súdy sa zvyčajne odkladajú na rozsudok vedúcich pracovníkov spoločností. Namiesto toho sa zameriavajú hlavne na hodnotenie toho, či riaditelia:
- Splnili svoju povinnosť náležitej opatrnosti pri rozhodovaní v najlepšom záujme spoločnosti.
- Vykonal primeraný stupeň náležitej starostlivosti, ktorý sa inak nazýva bežná starostlivosť.
- Koná v dobrej viere.
- Nestrácajte podnikové aktíva ani zdroje na preplatky za tovar, majetok alebo prácu.
Vzhľadom na to, že súdy majú tendenciu odkladať rozsudok vedúcich pracovníkov, môže byť mimoriadne ťažké dokázať porušenie povinnosti starostlivosti. V skutočnosti v rozsudku Brehm v. Eisner najvyšší súd v Delaware zistil, že pravidlo obchodného rozsudku chránilo predstavenstvo spoločnosti Walta Disneya po tom, ako vyplatilo Michaelovi S. Ovitzovi odmenu vo výške 150 miliónov dolárov iba na 14 mesiacov práce v rámci bezchybného ukončenia jeho pracovná zmluva. Súd zistil, že správna rada spoločnosti vykonala zlý obchodný rozsudok, ale na základe procedurálnych požiadaviek sa na ňu vzťahovala skutočnosť, že pred povolením odňatia spoločnosti Ovitz sa poradili s odborníkom. Týmto rozhodnutím sa posilnilo presvedčenie, že existuje len málo akcionárov, ktorí môžu viesť predstaviteľov k zodpovednosti.
Príklad povinnosti starostlivosti
Predpokladajme, že verejná spoločnosť PubCo robí veľkú akvizíciu konkurenčnej firmy ABC Holdings, ktorá efektívne zdvojnásobí svoju veľkosť. Reakciou na trhu, ktorá je podľa oznámenia poklesu ceny akcií PubCo po oznámení akvizície, je to, že spoločnosť PubCo zaplatila za spoločnosť ABC Holdings príliš veľa. Vedenie spoločnosti PubCo je spočiatku veľmi presvedčené, že akvizícia bude zvyšovať zisk. Niekoľko mesiacov po ukončení obchodu spoločnosť PubCo oznamuje, že vedenie spoločnosti ABC sa zapojilo do účtovných podvodov, ktoré výrazne zvýšili jej príjmy a ziskovosť. Napriek tomu, že vedenie spoločnosti PubCo tvrdilo, že v spoločnosti ABC nič netušilo, akcie spoločnosti PubCo klesli o 30% a akcionári začali súdnu žalobu proti riaditeľom spoločnosti PubCo.
Väčšina prípadov sa rieši mimosúdnou cestou. Ak by sa však v takom prípade súdny spor začal, súd by nerozhodol, či spoločnosť PubCo za ABC zaplatila príliš veľa. Skôr by posúdilo, či predstavenstvo spoločnosti PubCo vykonalo hĺbkovú analýzu spoločnosti ABC a či konalo v dobrej viere. Skutočnosť, že riaditelia nezistili účtovné podvody v ABC, nemusí nevyhnutne predstavovať porušenie povinnosti starostlivosti. Ak by si to však riaditelia spoločnosti PubCo uvedomovali a napriek tomu sa rozhodli pokračovať v akvizícii, mohlo by sa to považovať za porušenie povinnosti.
Porovnať investičné účty Názov poskytovateľa Opis Zverejnenie informácií inzerenta × Ponuky uvedené v tejto tabuľke pochádzajú od partnerstiev, od ktorých spoločnosť Investopedia dostáva kompenzácie.