3 Dôvody na oddelenie funkcií generálneho riaditeľa a predsedu

Všetky verejné korporácie v Spojených štátoch musia mať predstavenstvo, ktoré má za úlohu dohliadať na podnikové aktivity a chráni záujmy akcionárov spoločnosti.

Na čele predstavenstva je predseda, ktorý má vplyv na smerovanie rady. V mnohých spoločnostiach slúži ako predseda predstavenstva aj generálny riaditeľ (CEO), ktorý zastáva najvyššie riadiace funkcie v spoločnosti. Toto je často prípad spoločností, ktoré rýchlo rástli a stále si zachovávajú pôvodného zriaďovateľa v týchto úlohách.

Otázka, či zastávanie obidvoch rolí znižuje účinnosť predstavenstva, je horúcou témou a často kladie dôraz na hlavy akcionárov. Existujú dobré dôvody na oddelenie týchto dvoch pozícií s cieľom posilniť celkovú integritu spoločnosti.

Kľúčové jedlá

• Všetky verejné spoločnosti majú predstavenstvo na čele s predsedom, ktorý ovplyvňuje predstavenstvo; majú tiež generálneho riaditeľa, ktorý je najvyšším manažérom spoločnosti.
• V niektorých spoločnostiach slúži predseda aj ako výkonný riaditeľ; Aj keď to môže zefektívniť niektoré operácie, existujú aj argumenty proti jednej osobe, ktorá má túto dvojitú úlohu.
• O odmene pre výkonných pracovníkov rozhoduje predstavenstvo spoločnosti, čo znamená, že generálny riaditeľ, ktorý tiež predsedá, hlasuje o svojej vlastnej kompenzácii - jasný konflikt záujmov.
• Správne rady monitorujú správu a riadenie spoločnosti alebo to, ako generálny riaditeľ riadi spoločnosť v porovnaní s jej mandátom a želaním akcionárov - čo sťažuje predsedovi / generálnemu riaditeľovi monitorovanie samého seba.
• Správne rady musia mať k dispozícii správu výboru pre audit, ktorý nepodlieha riadeniu, o dohľade nad spoločnosťou, čo vedie ku konfliktu záujmov, ak je predsedom predstavenstva aj vrcholový riaditeľ spoločnosti, generálny riaditeľ.

Výkonná kompenzácia

Akcionári spoločnosti sa vo všeobecnosti zameriavajú na zvýšenie platov manažérov. Zvýšenie prichádza na úkor ziskov akcionárov, aj keď väčšina z nich chápe, že konkurenčná mzda pomáha udržať talent v podnikaní. Je to však predstavenstvo, ktoré hlasuje za zvýšenie mzdy výkonných pracovníkov.

Ak je predseda zároveň predsedom, vzniká konflikt záujmov, keď generálny riaditeľ hlasuje o svojej vlastnej kompenzácii. Aj keď zákon vyžaduje, aby správna rada mala niektorých členov, ktorí sú nezávislí od vedenia, predseda môže ovplyvniť činnosť rady, čo umožňuje zneužitie funkcie predsedu.

Správa a riadenie spoločností

Jednou z hlavných úloh predstavenstva je monitorovať fungovanie spoločnosti a zabezpečiť, aby bola riadená v súlade s mandátom spoločnosti a vôľou akcionárov. Keďže generálny riaditeľ je vedúcou pozíciou zodpovednou za riadenie týchto operácií, má spoločná úloha za následok monitorovanie seba samého, čo otvára dvere zneužívaniu tejto pozície. Správna rada, ktorú vedie nezávislý predseda, s väčšou pravdepodobnosťou identifikuje a monitoruje oblasti spoločnosti, ktoré sa odchyľujú od jej mandátu, a zavádza nápravné opatrenia na jej opätovné dosiahnutie.

Vzťah medzi vedením spoločnosti a predstavenstvom zostáva kľúčovou témou aj po mnohých zlyhaniach spoločnosti; akékoľvek budúce zlyhania spojené s touto nedostatočnou segregáciou povinností zvýšia konverzáciu a môžu viesť k ešte prísnejším právnym predpisom.

Nezávislosť výboru pre audit

V roku 2002 zákon Sarbanes-Oxley zákonodarný v reakcii na niekoľko významných zlyhaní spoločností stanovil prísnejšie predpisy pre dohľad nad podnikmi vrátane požiadavky, aby výbor pre audit pozostával iba z externých členov predstavenstva. To znamená, že vo výbore pre audit sa nemôže zúčastňovať žiadny člen vedenia. Pretože však výbor je podskupinou správnej rady a je podriadený predsedovi, výkon funkcie generálneho riaditeľa obmedzuje účinnosť výboru.

Platí to najmä pre doložku o oznamovateľovi. Sarbanes-Oxley vyžaduje, aby výbor pre audit mal postup, pri ktorom môžu zamestnanci a iné prepojené osoby nahlásiť podvod a iné zneužívanie priamo výboru bez odvetných opatrení. Ak je predstavenstvo vedené vedením, je menej pravdepodobné, že zamestnanci podajú správu o takýchto činnostiach, a je menej pravdepodobné, že výbor pre audit bude na základe týchto správ konať.