Zmluva o upisovaní
Podpisová zmluva je zmluva medzi skupinou investičných bankárov, ktorí tvoria upisovaciu skupinu alebo syndikát, a vydávajúcou spoločnosťou novej emisie cenných papierov.
Účelom dohody o upisovaní je zabezpečiť, aby všetci hráči pochopili svoju zodpovednosť v tomto procese, čím sa minimalizuje potenciálny konflikt. Podpisová zmluva sa tiež nazýva upisovacia zmluva.
Porozumenie dohodám o upisovaní
Podpisovú zmluvu možno považovať za zmluvu medzi spoločnosťou vydávajúcou novú emisiu cenných papierov a upisovacou skupinou, ktorá súhlasí s nákupom a ďalším predajom emisie za účelom zisku.
Ako je uvedené vyššie, zmluva sa spravidla uzatvára medzi spoločnosťou, ktorá vydáva nové bezpečnostné a investičné bankári, ktorí tvoria syndikát. Syndikát je dočasná skupina finančných profesionálov vytvorená na zvládnutie veľkej finančnej transakcie, ktorú by bolo ťažké zvládnuť individuálne.
Zmluva o upisovaní obsahuje podrobnosti o transakcii vrátane záväzku upisovacej skupiny ku kúpe novej emisie cenných papierov, dohodnutej ceny, pôvodnej ceny za ďalší predaj a dátumu vyrovnania.
Existuje niekoľko rôznych druhov zmlúv o upisovaní: dohoda o pevnom záväzku, dohoda o najlepšom úsilí, dohoda o maxime, dohoda o všetkých alebo žiadnych dohodách a dohoda o pohotovosti.
Druhy dohôd o upisovaní
V rámci pevného upísania sa upisovateľ zaručuje, že kúpi všetky cenné papiere ponúkané na predaj emitentom bez ohľadu na to, či ich môže predať investorom. Je to najžiadanejšia dohoda, pretože zaručuje všetky peniaze emitenta okamžite. Čím väčšia je ponuka, tým pravdepodobnejšia bude ponuka na základe pevného záväzku. V pevnom záväzku upisovateľ vystavuje svoje vlastné peniaze riziku, ak nemôže predať cenné papiere investorom.
Upísanie ponuky cenných papierov na základe pevného záväzku vystavuje upisovateľa značnému riziku. Preto upisovatelia často trvajú na zahrnutí doložky o upustení od trhu do dohody o upisovaní. Toto ustanovenie oslobodzuje upisovateľa od povinnosti kúpiť všetky cenné papiere v prípade, že dôjde k vývoju zhoršujúcemu kvalitu cenných papierov. Zlé podmienky na trhu však nie sú kvalifikačnou podmienkou. Jedným z príkladov, kedy by bolo možné uplatniť doložku o vypršaní trhu, je skutočnosť, že emitentom bola biotechnologická spoločnosť a FDA práve odmietla schválenie novej drogy spoločnosti.
V rámci dohody o upisovaní s maximálnym úsilím sa upisovatelia snažia predať všetky cenné papiere ponúkané emitentom, upisovateľ však nie je povinný tieto cenné papiere kupovať na svoj vlastný účet. Čím je dopyt po záležitosti nižší, tým väčšia je pravdepodobnosť, že sa tak urobí na základe maximálneho úsilia. Akékoľvek akcie alebo dlhopisy s maximálnym možným upísaním, ktoré neboli predané, sa vrátia emitentovi.
[Dôležité: Dohoda o upisovaní najlepšieho úsilia sa používa najmä pri predaji vysoko rizikových cenných papierov.]
Dohoda mini-maxi je typom najlepšieho upisovania, ktoré nadobudne účinnosť až po predaji minimálneho množstva cenných papierov. Po dosiahnutí minimálnej hodnoty môže upisovateľ predať cenné papiere až do maximálnej výšky stanovenej v podmienkach ponuky. Všetky prostriedky získané od investorov sú držané v úschove, kým sa upisovanie neskončí. Ak nie je možné dosiahnuť minimálnu sumu cenných papierov uvedenú v ponuke, ponuka sa zruší a prostriedky investorov sa im vrátia.
Pri upisovaní všetkých alebo žiadnych emisií emitent rozhodne, že musí získať výnosy z predaja všetkých cenných papierov. Finančné prostriedky investorov sú držané v úschove, kým sa všetky cenné papiere nepredajú. Ak sa všetky cenné papiere predajú, výťažok sa uvoľní emitentovi. Ak sa všetky cenné papiere nepredajú, emisia sa zruší a prostriedky investorov sa im vrátia.
Zmluva o upísaní v pohotovostnom režime sa používa v spojení s ponukou prednostných práv. Všetky upisovania v pohotovostnom režime sa vykonávajú na pevnom základe. Pohotovostný upisovateľ súhlasí s nákupom akýchkoľvek akcií, ktoré súčasní akcionári nekupujú. Pohotovostný upisovateľ potom znovu predá cenné papiere verejnosti.
Kľúčové jedlá
- Podpisová zmluva sa uzatvára medzi syndikátom investičných bankárov, ktorí tvoria upisovaciu skupinu, a vydávajúcou spoločnosťou novej emisie cenných papierov.
- Táto dohoda zabezpečuje, aby každý zúčastnený pochopil svoju zodpovednosť v tomto procese.
- V zmluve je uvedený záväzok upisovacej skupiny kúpiť novú emisiu cenných papierov, dohodnutú cenu, pôvodnú cenu pri opätovnom predaji a dátum vyrovnania.