Poison Pill
Jedová tabletka je forma obrannej taktiky, ktorú používa cieľová spoločnosť na predchádzanie pokusom o nepriateľské prevzatie nadobúdateľom alebo na odrádzanie od nich. Ako naznačuje názov „pilulka na jed“, táto taktika je podobná niečomu, čo je ťažké prehltnúť alebo prijať. Spoločnosť, ktorej cieľom je takéto prevzatie, používa stratégiu na výrobu jedovatých piluliek, aby svoje akcie nepriaznivo ovplyvnila preberajúcou firmou alebo jednotlivcom.
Jedovaté pilulky významne zvyšujú náklady na akvizície a vytvárajú veľké prekážky, ktoré takýmto pokusom úplne zabránia.
[Dôležité: Jedy sú formálne známe ako plány akcionárskych práv.]
01:42Poison Pill
Ako funguje tableta s jedom
Mechanizmus jedu v tabletkách je zameraný na ochranu menšinových akcionárov a na zabránenie zmeny kontroly alebo riadenia spoločnosti. Implementácia jedovej pilulky nemusí vždy znamenať, že spoločnosť nie je ochotná získať. Môže sa tiež dosiahnuť získanie vyššieho ocenenia a priaznivejších podmienok pre akvizíciu.
Pokiaľ ide o fúzie a akvizície, pôvodne sa na začiatku osemdesiatych rokov koncipovala koncepcia jedových tabliet. Boli navrhnuté ako spôsob, ako zabrániť tomu, aby spoločnosti na prevzatie ponúkali priame vyjednávanie ceny predaja akcií s akcionármi a namiesto toho prinútili uchádzačov rokovať s predstavenstvom. Plány práv akcionárov zvyčajne vydáva predstavenstvo vo forme rozkazu alebo ako opcia pripojená k existujúcim akciám. Tieto plány alebo jedy môžu byť odvolané iba komisiou.
Spoločnosti využívajú všetky možné metódy na zvýšenie svojho obchodného podielu na trhu, medzi ktoré patria fúzie, akvizície a strategické partnerstvá s inými rovnocennými spoločnosťami, ktoré súťažia na rovnakom trhu. Získanie konkurenta je jednou z takýchto metód na vylúčenie alebo zníženie hospodárskej súťaže.
Manažment, zakladatelia a vlastníci cieľovej spoločnosti si však často radi zachovávajú svoju autoritu nad ich činnosťou z dôvodu emocionálnej afinity, vyššieho ohodnotenia, lepších podmienok alebo z rôznych iných dôvodov. Môžu sa pokúsiť zrušiť takéto ponuky na získanie od konkurentov. Bez priaznivej reakcie zo strany vedenia cieľovej spoločnosti sa konkurent, ktorý chce získať, môže pokúsiť prevziať cieľovú spoločnosť tak, že sa obráti priamo na akcionárov spoločnosti alebo sa pokúsi nahradiť vedenie, aby získal súhlas, čo predstavuje nepriateľské prevzatie.
Keďže akcionári - ktorí sú skutočnými vlastníkmi spoločnosti - môžu hlasovať väčšinou, aby uprednostnili akvizíciu, manažment cieľovej spoločnosti používa špeciálne navrhnutý plán práv akcionárov nazývaný jedová tabletka, čo je štrukturálny rozvoj spoločnosti s určitými podmienkami navrhnutými špeciálne pre zmarený pokus. prevzatia.
Kľúčové jedlá
- Jedová tabletka je forma obrannej taktiky, ktorú používa cieľová spoločnosť na predchádzanie pokusom o nepriateľské prevzatie nadobúdateľom alebo na odrádzanie od nich.
- Takéto plány umožňujú existujúcim akcionárom právo nakupovať ďalšie akcie so zľavou, čím sa účinne oslabuje vlastnícky podiel akejkoľvek novej nepriateľskej strany.
- Jedy sa najčastejšie vyskytujú v dvoch formách: stratégie prevrátenia a prevrátenia.
Druhy jedov
Existujú dva typy stratégií užívania otravných tabliet, preklápanie a preklápanie. Z týchto dvoch typov sa častejšie používa flip-in odroda.
1. Flip-In Poison Pills
Stratégia „vyklápateľnej pilulky na jed“ spočíva v tom, že umožňuje akcionárom, s výnimkou nadobúdateľa, kúpiť ďalšie akcie so zľavou. Zatiaľ čo bežní investori nakupujú dodatočné akcie, pretože im poskytujú okamžitý zisk, prax oslabuje hodnotu obmedzeného počtu akcií, ktoré už nadobúdajúca spoločnosť nakúpila. Toto právo na kúpu sa udeľuje akcionárom pred ukončením prevzatia a často sa vynára, keď nadobúdateľ nazhromaždí určité prahové percento akcií cieľovej spoločnosti.
Povedzme, že ak sa kupujúci nakúpi 30 percent akcií cieľovej spoločnosti, spustí sa plán jedovatej pilulky. Po spustení má každý akcionár (s výnimkou nadobúdateľa, ktorý nakúpil 30 percent) právo na nákup nových akcií so zľavou. Čím väčší je počet akcionárov, ktorí kupujú ďalšie akcie, tým zriedenejší je záujem nadobúdateľa a tým vyššia je cena ponuky.
Keď sa nové akcie dostanú na trh, hodnota akcií nadobúdateľa sa znižuje, čím sa pokus o prevzatie stáva drahším a ťažším. Ak si je uchádzač vedomý, že takýto plán by sa mohol aktivovať, môže byť naklonený nevykonávať prevzatie. Takéto ustanovenia o vhadzovaní sú často verejne dostupné v stanovách alebo charte spoločnosti a naznačujú ich potenciálne použitie ako ochrana pred prevzatím.
2. Flip-Over Poison Pills
Ustanovenia o stratégii „preklápateľnej toxickej pilulky“ pre akcionárov cieľovej spoločnosti na nákup akcií nadobúdajúcej spoločnosti za výrazne zníženú cenu, ak je pokus o nepriateľské prevzatie úspešný. Napríklad akcionár cieľovej spoločnosti môže získať právo kupovať akcie svojho nadobúdateľa dvojnásobnou sadzbou, čím oslabuje kapitál v nadobúdajúcej spoločnosti. Nadobúdateľ sa môže vyhnúť pokračovaniu v takýchto akvizíciách, ak po nadobudnutí zaznamená zníženie hodnoty.
Príklady jedov
V júli 2018 vedúci predstaviteľ americkej reštaurácie Papa John's International Inc. (PZZA) hlasoval za prijatie pilulky na jed, aby zabránil vyhnanému zakladateľovi Johnovi Schnatterovi získať kontrolu nad spoločnosťou. Najväčším akcionárom spoločnosti bol Schnatter, ktorý vtedy vlastnil 30 percent akcií spoločnosti.
Na zrušenie všetkých možných pokusov o prevzatie spoločnosťou Schnatter predstavenstvo spoločnosti prijalo plán práv akcionárov s obmedzenou dobou platnosti (ustanovenie o pilulkách na jed). Existujúcim investorom s výnimkou spoločnosti Schnatter a jeho holdingovej spoločnosti poskytla dividendové rozdelenie jedného práva na jednu akciu. The New York Times uvádza, že plán by sa uplatnil, keby Schnatter a jeho pridružené spoločnosti zvýšili svoj spoločný podiel v spoločnosti na 31%, alebo ak by niekto kúpil 15% kmeňových akcií bez súhlasu rady.
Keďže spoločnosť Schnatter bola vylúčená z rozdelenia dividend, táto taktika spôsobila, že nepriateľské prevzatie spoločnosti nebolo neatraktívne, pretože potenciálny nadobúdateľ by musel platiť dvojnásobok hodnoty za akciu na kmeňových akciách spoločnosti. Zabránil mu v tom, aby sa pokúsil prevziať spoločnosť, ktorú založil, nákupom svojich akcií za trhovú cenu.
Ďalší príklad obrany proti jedom sa vyskytol v roku 2012, keď spoločnosť Netflix oznámila, že jej predstavenstvo prijalo plán práv akcionárov len niekoľko dní potom, ako investor Carl C. Icahn získal 10% podiel. Nový plán stanovil, že s akoukoľvek novou akvizíciou 10% alebo viac, fúziou Netflix, predajom alebo prevodom Netflixu alebo prevodom viac ako 50% aktív môžu existujúci akcionári kúpiť dve akcie za jednu.
Nevýhody jedov
Existujú tri hlavné potenciálne nevýhody, ktoré môžu mať jedy. Prvým je oslabenie hodnoty akcií, takže akcionári musia často kupovať nové akcie, aby sa udržali rovnomerné. Druhým je, že inštitucionálni investori sú odrádzaní od nakupovania korporáciám, ktoré majú agresívnu obranu. Napokon, neefektívni manažéri môžu zostať na mieste prostredníctvom jedových tabliet; v opačnom prípade by si externí rizikoví kapitalisti mohli kúpiť firmu a zlepšiť jej hodnotu pomocou lepších riadiacich pracovníkov.
Porovnať investičné účty Názov poskytovateľa Opis Zverejnenie informácií inzerenta × Ponuky uvedené v tejto tabuľke pochádzajú od partnerstiev, od ktorých spoločnosť Investopedia dostáva kompenzácie.