Fúzie a akvizície - fúzie a akvizície
Fúzie a akvizície (M&A) je všeobecný pojem, ktorý sa používa na opis konsolidácie spoločností alebo aktív prostredníctvom rôznych druhov finančných transakcií, vrátane fúzií, akvizícií, konsolidácií, ponúk do verejnej súťaže, nákupu aktív a akvizícií za riadenie. Pojem fúzie a akvizície sa vzťahuje aj na stoly vo finančných inštitúciách, ktoré sa zaoberajú touto činnosťou.
01:48Čo je akvizícia?
Podstata fúzií
Výrazy „fúzie“ a „akvizície“ sa často používajú vzájomne zameniteľné, hoci v skutočnosti majú trochu odlišný význam. Ak jedna spoločnosť prevezme iný subjekt a etabluje sa ako nový vlastník, nákup sa nazýva akvizícia. Z právneho hľadiska cieľová spoločnosť prestáva existovať, kupujúci absorbuje podnikanie a akcie kupujúceho sa naďalej obchodujú, zatiaľ čo akcie cieľovej spoločnosti prestávajú obchodovať.
Na druhej strane fúzia opisuje dve firmy približne rovnakej veľkosti, ktoré spoja svoje sily, aby sa posunuli vpred ako jeden nový subjekt, namiesto toho, aby zostali samostatne vlastnené a prevádzkované. Táto akcia sa nazýva „zlúčenie rovnocenných“. Akcie oboch spoločností sa vzdajú a namiesto nej sa vydajú nové akcie spoločnosti. Príklad: Daimler-Benz aj Chrysler prestali existovať po zlúčení oboch spoločností a vznikla nová spoločnosť Daimler Chrysler. Nákupná dohoda sa bude tiež nazývať fúzia, keď sa obaja generálni riaditelia dohodnú, že spojenie je v najlepšom záujme oboch ich spoločností.
Akcia nadobudnutia
Nepriateľské obchody, kde cieľové spoločnosti nechcú nakupovať, sa vždy považujú za akvizície. Nákupná dohoda sa preto klasifikuje ako fúzia alebo akvizícia na základe toho, či je nákup priateľský alebo nepriateľský a ako sa ohlási. Inými slovami, rozdiel spočíva v tom, ako sa dohoda oznámi správnej rade, zamestnancom a akcionárom cieľovej spoločnosti. Nestlé napríklad nedávno uskutočnil rôzne akvizície.
Druhy fúzií a akvizícií
Tu je zoznam transakcií, ktoré spadajú pod zastrešenie fúzií a akvizícií:
fúzie
Pri zlúčení správna rada dvoch spoločností schváli kombináciu a požiada akcionárov o súhlas. Po fúzii nadobudnutá spoločnosť zanikne a stáva sa súčasťou nadobúdajúcej spoločnosti. Napríklad v roku 2007 došlo k fúzii medzi spoločnosťami Digital Computers a Compaq, pričom Compaq absorboval digitálne počítače.
získavanie
Pri jednoduchom nadobudnutí získava nadobúdajúca spoločnosť majoritný podiel v získanom podniku, ktorý nemení svoj názov ani nemení svoju právnu štruktúru. Príkladom tejto transakcie je akvizícia spoločnosti John Hancock Financial Services v roku 2004 spoločnosťou Manulife Financial Corporation, kde si obe spoločnosti zachovali svoje mená a organizačné štruktúry.
konsolidácia
Konsolidácia vytvára novú spoločnosť. Akcionári oboch spoločností musia konsolidáciu schváliť. Po schválení dostanú kmeňové akcie novej spoločnosti. Napríklad v roku 1998 Citicorp a Traveler Insurance Group oznámili konsolidáciu, ktorá vyústila do Citigroup.
Ponuka
V ponuke, jedna spoločnosť ponúka na nákup nesplatené zásoby druhej firmy, za konkrétnu cenu. Nadobúdajúca spoločnosť oznámi ponuku priamo akcionárom druhej spoločnosti a obchádza vedenie a predstavenstvo. Napríklad v roku 2008 spoločnosť Johnson & Johnson predložila ponuku na kúpu Omrix Biopharmaceuticals za 438 miliónov dolárov. Kým preberajúca spoločnosť môže naďalej existovať - najmä ak existujú určití nesúhlasní akcionári - väčšina ponúk ponúk vedie k fúziám.
Nadobudnutie majetku
Pri nadobudnutí majetku jedna spoločnosť nadobúda aktíva inej spoločnosti. Spoločnosť, ktorej majetok sa získava, musí získať súhlas svojich akcionárov. Nákup majetku je typický počas konkurzného konania, keď iné spoločnosti podávajú ponuky na rôzne aktíva konkurznej spoločnosti, ktorá sa likviduje pri konečnom prevode majetku na nadobúdajúce firmy.
Akvizícia manažmentu
Pri akvizícii vedenia, známej tiež ako výkup vedený manažmentom (MBO), riadiaci pracovníci spoločnosti nakupujú kontrolný podiel v inej spoločnosti, čím sa stáva súkromným. Títo bývalí vedúci pracovníci sa často snažia spolupracovať s finančníkom alebo bývalými vedúcimi pracovníkmi spoločnosti v snahe pomôcť pri financovaní transakcie. Takéto transakcie fúzií a akvizícií sú zvyčajne neúmerne financované dlhom a väčšina akcionárov to musí schváliť. Napríklad v roku 2013 spoločnosť Dell Corporation oznámila, že ju získal jej výkonný riaditeľ Michael Dell.
Kľúčové jedlá
- Termín fúzie a akvizície (M&A) sa vzťahuje na proces kombinovania jednej spoločnosti s inou.
- Pri akvizícii jedna spoločnosť kúpi druhú priamo. Nadobudnutá spoločnosť nemení svoje právne meno ani štruktúru, ale teraz je vo vlastníctve materskej spoločnosti.
- Fúzia je kombináciou dvoch firiem, ktoré následne vytvárajú novú právnickú osobu pod hlavičkou jedného obchodného mena.
- M&A obchody generujú značné zisky pre odvetvie investičného bankovníctva, ale nie všetky fúzie alebo akvizičné obchody sú blízko.
- Niektoré spoločnosti po fúzii zistia veľký úspech a rast, zatiaľ čo iné neúspešne zlyhajú.
Štruktúra fúzií
Fúzie môžu byť štruktúrované rôznymi spôsobmi, na základe vzťahu medzi dvoma spoločnosťami zapojenými do obchodu.
- Horizontálne zlúčenie: dve spoločnosti, ktoré sú v priamej hospodárskej súťaži a zdieľajú rovnaké produktové rady a trhy.
- Vertikálna fúzia: Zákazník a spoločnosť alebo dodávateľ a spoločnosť. Pomysli na dodávateľa kužeľa, ktorý sa spája so zmrzlinou.
- Kongeneračné fúzie: Dva podniky, ktoré slúžia tej istej spotrebiteľskej základni rôznymi spôsobmi, napríklad výrobca TV a káblová spoločnosť.
- Fúzia na rozšírenie trhu: Dve spoločnosti, ktoré predávajú rovnaké výrobky na rôznych trhoch.
- Fúzia rozšírenia produktu: Dve spoločnosti predávajúce rôzne, ale súvisiace produkty na rovnakom trhu.
- Konglomerácia: Dve spoločnosti, ktoré nemajú spoločné oblasti podnikania.
Fúzie sa môžu rozlišovať aj podľa dvoch spôsobov financovania - každá s vlastnými dôsledkami pre investorov.
- Nákup fúzií: Ako už názov napovedá, k takémuto zlúčeniu dôjde, keď jedna spoločnosť kúpi inú spoločnosť. Nákup sa uskutočňuje v hotovosti alebo vydaním nejakého dlhového nástroja. Predaj je zdaniteľný, čo priťahuje nadobúdajúce spoločnosti, ktoré požívajú daňové výhody. Nadobudnutý majetok sa môže odpísať na skutočnú kúpnu cenu a rozdiel medzi účtovnou hodnotou a nákupnou cenou majetku sa môže odpisovať ročne, čím sa znižujú dane splatné nadobúdajúcou spoločnosťou.
- Konsolidácia fúzií: Týmto zlúčením sa vytvorí úplne nová spoločnosť a obe spoločnosti sa kupujú a kombinujú v rámci nového subjektu. Daňové podmienky sú rovnaké ako pri fúzii pri kúpe.
Podrobnosti o akvizíciách
Rovnako ako v prípade niektorých fúzií, môže spoločnosť pri akvizíciách kúpiť inú spoločnosť s hotovosťou, akciami alebo kombináciou oboch. A v menších obchodoch je bežné, že jedna spoločnosť získa všetky aktíva inej spoločnosti. Spoločnosť X nakupuje všetky aktíva spoločnosti Y za hotovosť, čo znamená, že spoločnosť Y bude mať iba hotovosť (a prípadne aj dlh). Spoločnosť Y sa, samozrejme, stáva iba škrupinou a nakoniec zlikviduje alebo vstúpi do iných oblastí podnikania.
Ďalšia akvizičná dohoda známa ako „spätná fúzia“ umožňuje súkromnej spoločnosti stať sa verejne kótovanou na burze v relatívne krátkom časovom období. Reverzné fúzie nastanú, keď súkromná spoločnosť, ktorá má silné vyhliadky a túži získať financovanie, kúpi škrupinovú spoločnosť kótovanú na burze bez legitímnych obchodných operácií a obmedzeného majetku. Súkromná spoločnosť premieňa zlúčenie na verejnú spoločnosť a spolu sa stávajú úplne novou verejnou spoločnosťou s obchodovateľnými akciami.
Hodnotiace záležitosti
Obe spoločnosti zapojené na oboch stranách dohody o fúziách a akvizíciách ocenia cieľovú spoločnosť odlišne. Predajca samozrejme ocení spoločnosť za najvyššiu možnú cenu, zatiaľ čo kupujúci sa ju pokúsi kúpiť za najnižšiu možnú cenu. Našťastie spoločnosť môže byť objektívne ocenená štúdiom porovnateľných spoločností v priemysle a spoliehaním sa na nasledujúce metriky:
- Porovnávacie ukazovatele: Nasledujú dva príklady mnohých porovnávacích ukazovateľov, na ktorých môžu nadobúdajúce spoločnosti založiť svoje ponuky:
- Pomer ceny a výnosov (P / E Ratio): Pri použití tohto pomeru nadobúdajúca spoločnosť robí ponuku, ktorá je násobkom výnosov cieľovej spoločnosti. Preskúmanie P / E pre všetky zásoby v tej istej priemyselnej skupine poskytne nadobúdajúcej spoločnosti dobré usmernenie, aký by mal byť cieľový P / E násobok.
- Pomer Enterprise-Value-to-Sales (EV / Sales): S týmto pomerom nadobúda nadobúdajúca spoločnosť ponuku ako násobok výnosov, pričom si je vedomá pomeru cena / predaj ostatných spoločností v priemysle.,
- Náklady na výmenu: V niekoľkých prípadoch sú akvizície založené na nákladoch na nahradenie cieľovej spoločnosti. Z dôvodu jednoduchosti predpokladajme, že hodnota spoločnosti je jednoducho súčtom všetkých nákladov na vybavenie a zamestnancov. Nadobúdajúca spoločnosť môže doslova nariadiť, aby cieľ predal za túto cenu, alebo vytvorí konkurenciu za rovnaké náklady. Zostavovanie dobrej správy, získavanie majetku a nákup vhodného vybavenia samozrejme trvá dlho. Tento spôsob stanovenia ceny by určite nemal zmysel v odvetví služieb, kde je ťažké oceniť a rozvíjať kľúčové aktíva - ľudí a myšlienky.
- Diskontované peňažné toky (DCF): Kľúčový nástroj na oceňovanie fúzií a akvizícií, analýza diskontovaných peňažných tokov určuje súčasnú hodnotu spoločnosti podľa jej odhadovaných budúcich peňažných tokov. Prognóza voľných peňažných tokov (čistý príjem + odpisy / amortizácia - kapitálové výdavky - zmena pracovného kapitálu) sa diskontuje na súčasnú hodnotu pomocou vážených priemerných kapitálových nákladov spoločnosti (WACC). Je pravda, že DCF je zložité napraviť, ale len málo nástrojov môže túto metódu oceňovania súperiť.