Ako sa stať členom správnej rady

O tom, ako sa vytvárajú podnikové rady, vždy existovala určitá mystika.

Všeobecne povedané, riadiace rady spoločnosti sa riadia stanovami stanovenými na dohľad a schvaľovanie ročných rozpočtov, zabezpečujú dostatočné zdroje na prevádzkovanie operácií, volia vedúcich pracovníkov a poskytujú všeobecný dohľad v mene akcionárov a subjektov s účasťou v spoločnosť. Rada je tiež zodpovedná za overovanie dostupnosti budúcich zdrojov na získavanie kapitálu a za preskúmanie obchodných praktík ich najvyšších vedúcich predstaviteľov.

Najdôležitejšou povinnosťou správnej rady je vedenie spoločnosti vo všetkých záležitostiach vrátane výkonu, relatívneho a absolútneho doručenia smeru a rozhodnutia o prepustení generálnych riaditeľov v prípade potreby. (Pozri tiež: Základy podnikovej štruktúry .)

Členovia správnych rád spoločností sa len zriedka dostávajú do centra pozornosti, najmä ak spoločnosti držia krok s konkurenciou v tomto odvetví, dodávajú ziskové štvrtiny a nakoniec odmeňujú akcionárov vo forme dividend a zhodnotenia kapitálu. Vzhľadom na to, že v posledných niekoľkých desaťročiach bolo v dôsledku nelegálnych alebo neetických škandálov zachytených toľko spoločností, investujúca verejnosť spochybnila zodpovednosť predstavenstva.

Bol tu tiež zmysel pre sieť starého chlapca, pretože väčšina správnych rád mala takmer monopol na to, kto je na hlasovacom lístku skôr, ako sa splnomocňujúce materiály zašlú akcionárom. Proces nominovania kandidátov na členov správnej rady sa stal priaznivejším pre investorov, otvoril podmienky hospodárskej súťaže a zároveň si zachoval pôvodný koncept, že táto mimoriadna vrstva dohľadu sa má zachovať.

Odkiaľ pochádzajú tabule

Najdôležitejšou úlohou každej podnikovej rady je zabezpečiť úroveň dohľadu medzi tými, ktorí riadia spoločnosť, a tými, ktorí spoločnosť vlastnia, či už ide o verejných akcionárov alebo súkromných investorov. Väčšina správnych rád sa skladá z vedúcich pracovníkov na vysokej úrovni a riadiacich pracovníkov iných spoločností, akademických pracovníkov a niektorých profesionálnych členov správnych rád, ktorí sú členmi viacerých správnych rád.

Historicky členovia predstavenstva nominujú prostredníctvom splnomocnencov kandidátov, o ktorých sa domnievajú, že najlepšie vyhovujú potrebám spoločnosti, a nie zo skupiny akcionárov. Niektorí hovoria, že vytvorenie správnych rád už vo svojej podstate vytvára takmer nezaujatú stranu, pretože rady nie sú príliš motivované k tomu, aby sa príliš zapojili a mnohí boli obvinení z hlasovania s vedením.

Okrem toho sú členovia predstavenstva zriedka priamo zodpovední za zlyhanie spoločnosti a škandály. Čiastočne je to spôsobené skutočnosťou, že ich právomoci na skutočné riadenie spoločnosti sú obmedzené, a po uplynutí ich doby sa jednoducho presunú na ďalšiu schôdzu.

Politický dohľad a nariadenia, ako napríklad zákon Sarbanes-Oxley z roku 2002 (SOX), sa vyvinuli čiastočne v reakcii na niektoré z najslávnejších zlyhaní a škandálov spoločností, ako sú Enron a Worldcom, ktoré stoja investorov miliardy dolárov.

Zatiaľ, čo jej chýba podiel skeptikov, spoločnosť SOX zvýšila laťku pre vedúcich pracovníkov a výkonných riaditeľov na vysokej úrovni, ktorí sú teraz písomne ​​zodpovední za informácie, ktoré predkladajú Komisii pre cenné papiere a burzy (SEC) a ich akcionárom. Pokiaľ ide o budovanie správnych rád, uskutočnilo sa len veľmi málo zmien, SEK však prijala nový súbor postupov na nomináciu potenciálnych kandidátov na správnu radu. (Pozri tiež: SEK: Stručná história regulácie. )

Problém pre investorov

Akcionári tvrdia, že pokiaľ existujú správne rady, je to, že len súčasní členovia správnej rady alebo samostatný menovací výbor môžu nominovať nových kandidátov na správne rady a tieto informácie sa odovzdávajú investorom v náhradných materiáloch.

Počas nominačného obdobia majú akcionári v tomto procese len malé alebo žiadne slovo a ich výber do nominácie na predstavenstvo má len malú alebo žiadnu šancu dostať sa na tajné hlasovanie skôr, ako bude vydané splnomocnenie. Väčšina investorov, vrátane inštitucionálnych držiteľov, považuje za vhodnejšie hlasovať za kandidáta, ktorý im bol predložený, v zastupujúcich materiáloch, než sa zúčastňovať výročných schôdzí akcionárov a hlasovať osobne. V skutočnosti má väčšina investičných skupín na tento účel vyhradené tímy.

Keďže akcionári sa vo väčšine situácií musia zúčastňovať na schôdzach akcionárov, aby mohli nominovať svojich vlastných kandidátov, nemusíte byť proti veľkému podniku, aby ste videli zjavné nedostatky súčasného systému a SEK sa zintenzívnila s trvalými zmenami v procese.

Čo môžu investori urobiť

SEC umožňuje investorom a akcionárom nominovať členov správnej rady tým, že ich pred rozposlaním zašle na proxy poštové hlasovacie lístky. Na obmedzenie prepadu nominácií je požiadavka vlastníctva vo výške 3% pre jednotlivcov alebo skupiny, ale investori prijímajú opatrenia, ktoré navždy zmenia spôsob zastúpenia investorov. V zjednodušenej aplikácii sa takmer každý môže úspešne nominovať prostredníctvom proxy systému, a ak získa dostatočný počet hlasov, pripojí sa k rade.

Investori a ich skupiny obhajcov všetkých veľkostí hľadajú trvalé prepracovanie a novú úroveň zastúpenia a zodpovednosti za dohľad.

Výhody, zmeny a SEK

Kým nominácia na splnomocnencovi v žiadnom prípade nezaručuje zvolené miesto, potenciálne výhody pre akcionárov sú obrovské:

• Akcionári, ktorí majú želanie, zdroje a čas, môžu mať prístup k procesu nominácie len vtedy, keď ich držia iba súčasné rady.
• Skupiny akcionárov, od veľkých vplyvných dôchodkových fondov po malé skupiny, môžu teraz podporovať svojich vlastných kandidátov.
• Akcionári budú mať s predstavenstvami omnoho užší vzťah.
• Zodpovednosť sa dramaticky zvýši, keď sa kandidáti stanú zvolenými a očakávajú sa výsledky.

Advokáti akcionárov hľadajú v rade nasledujúce vlastnosti:

• Už nie je sieť starých chlapcov, kde staré rady v podstate určujú, kto ich nahradí nomináciami.
• Nové podnikové rady, ktoré sú vlastne akcionármi a ktoré chcú pomôcť pri formovaní smerovania spoločnosti.
• Príchod zastúpenia osobami mimo slonovinovej veže.
• Prípadné zloženie rady, ktorá nemá záujem iba hlasovať s vedením, pretože je nejakým spôsobom ovplyvnená.
• Eliminácia „profesionálnych členov správnej rady“, ktorí sú členmi viacerých správnych rád.
• Vyšší obrat na úrovni predstavenstva ako akcionári nominujú a hlasujú podľa vlastného výberu.
• Potenciálne vyššia úroveň transparentnosti a nakoniec zodpovednosť.

SEC - väčšina vládnych agentúr - sa v priebehu dvadsiatych rokov 20. storočia nepáčilo tomu najlepšiemu tlači bez ohľadu na politickú stranu alebo zodpovednosť. Zatiaľ čo Úrad pre reguláciu finančného priemyslu (FINRA) unikol veľkej kritike, SEK bola obviňovaná z toho, že prenechávala šenaniganom a dokonca aj trestné činy už roky pretrvávala. Zatiaľ čo väčšina kritiky sa týkala agentúry všeobecne, jedným z najviac propagovaných prípadov bol podvod Bernie Madoff, ktorý stál veľké a malé investorov miliardy.

Pretože SEK skutočne navštívila a „auditovala“ operácie Madoffa a dostala rôzne sťažnosti a obvinenia, preto SEC zostala s trochou čierneho oka. Táto zmena procesu zastupovania je jednou z mnohých myšlienok, ktoré SEK navrhla, aby sa prezentovala skôr ako skupina priaznivejšia pre investorov, ako niektoré z negatívnych názorov, ktoré z nich mnohí vyjadrili.

Spodný riadok

Proces výstavby rady je už dlho na zozname želaní akcionárov a spoločnosti, na ktoré môžu mať vplyv, na tento proces nereagujú.

To bude nevyhnutne znamenať vyššie administratívne a právne náklady pre všetky veľké aj malé spoločnosti. Zatiaľ čo veľké spoločnosti budú pravdepodobne vidieť menší vplyv, akonáhle akcionári začnú zaplavovať proces zastupovania, náklady sú určené na zvýšenie. Bude to trvať roky, kým sa vo fáze rozhodovania začnú objavovať významné zmeny, zdá sa však, že SEC sa stáva čoraz citlivejšou na investorov a čoskoro bude mať niekto možnosť pripojiť sa k tejto elitnej skupine členov správnej rady.