Hodnotenie predstavenstva

Veľa informácií o zverejňovaní informácií o predstavenstve spoločnosti vo svojej výročnej správe sa môžete dozvedieť veľa, ale na získanie informácií o úrovni riadenia spoločnosti, čo sa odráža v zložení a zodpovednosti jej predstavenstva, je potrebný čas a znalosti.

Predstavenstvo je teoreticky zodpovedné akcionárom a má riadiť vedenie spoločnosti. (Viac informácií nájdete v časti „Ako akcionári spoločnosti ovplyvňujú jej predstavenstvo?“). V mnohých prípadoch sa však správna rada stala zamestnancom generálneho riaditeľa (CEO), ktorý je zvyčajne tiež predsedom správnej rady.

Úloha predstavenstva sa čoraz viac kontroluje v súvislosti s podnikovými škandálmi, ako sú škandály v spoločnostiach Enron, WorldCom a HealthSouth, v ktorých riaditelia nekonali v najlepšom záujme investorov. Aj keď zákon o Sarbanes-Oxley z roku 2002 zvýšil zodpovednosť spoločností, investori by mali stále venovať pozornosť tomu, čo robí predstavenstvo spoločnosti. Tu vám ukážeme, čo vám môže predstavenstvo povedať o tom, ako sa spoločnosť riadi.

Kontrolný zoznam

Podľa článku z Wall Street Journal z 27. októbra 2003 bola v Corporate Library vyvinutá kontrolný zoznam, ktorý investorom pomohol vyhodnotiť objektivitu a efektívnosť rady. Podľa tohto kontrolného zoznamu by investori mali preskúmať:

1. Veľkosť rady

Neexistuje univerzálna dohoda o optimálnej veľkosti predstavenstva. Veľký počet členov predstavuje výzvu z hľadiska ich efektívneho využívania a / alebo akejkoľvek zmysluplnej individuálnej účasti. Podľa štúdie Corporate Library je priemerná veľkosť predstavenstva 9, 2 členov a väčšina správnych rád sa pohybuje od 3 do 31 členov. Niektorí analytici si myslia, že ideálna veľkosť je sedem.

Okrem toho musia byť z nezávislých členov zložené dva výbory kritických rád:

• Výbor pre odškodnenie
• Výbor pre audit

Minimálny počet pre každý výbor je tri. To znamená, že je potrebných najmenej šesť členov správnej rady, aby nikto nebol vo viac ako jednom výbore. Ak majú členovia dvojitú povinnosť, môže to ohroziť dôležitú stenu medzi auditom a kompenzáciou, čo pomáha predchádzať konfliktom záujmov. Členovia, ktorí pôsobia v niekoľkých ďalších radách, sa nemusia venovať primeraným časom svojim povinnostiam.

Siedmy člen je predsedom správnej rady. Predseda je zodpovedný za to, aby správna rada správne fungovala, a generálny riaditeľ si plní svoje povinnosti a dodržiava smernice rady. Konflikt záujmov sa vytvára, ak je predseda predstavenstva zároveň predsedom predstavenstva.

Na obsadenie akýchkoľvek ďalších výborov, ako napríklad nominácie alebo riadenia, môžu byť potrební ďalší ľudia. Ak však má viac ako deväť členov, môže byť rada príliš veľká na to, aby fungovala efektívne.

2. Stupeň nezávislosti: zasvätení a cudzinci

Kľúčovým atribútom efektívnej rady je to, že ju tvorí väčšina nezávislých cudzincov. Aj keď to nie je nevyhnutne pravda, na dosku s väčšinou zasvätených osôb sa často nazerá ako na stoh so sykofantmi, najmä v prípadoch, keď predseda predstavenstva tiež predsedá.

Cudzí človek je niekto, kto v spoločnosti nikdy nepracoval, nie je v styku so žiadnym z kľúčových zamestnancov a nikdy nepracoval pre významného dodávateľa, zákazníka alebo poskytovateľa služieb spoločnosti, ako sú právnici, účtovníci, konzultanti, investiční bankári atď. Aj keď je táto definícia nezávislých cudzincov jasná, budete prekvapení, koľkokrát je nesprávne použitá. Štítok „outsider“ sa príliš často udeľuje generálnemu riaditeľovi v dôchodku alebo príbuznému, ak je táto osoba zasvätená s konfliktom záujmov.

V článku Wall Street Journal sa zistilo, že nezávislí externí riaditelia tvoria 66% všetkých správnych rád a 72% správnych rád Standard & Poor's (S&P). Čím väčší je počet členov vonkajšej rady, tým lepšie. Tým je rada nezávislejšia a umožňuje jej poskytovať akcionárom vyššiu úroveň správy a riadenia spoločností, najmä ak je funkcia predsedu predstavenstva oddelená od výkonného riaditeľa a je vykonávaná mimo podniku.

3. Výbory

Existujú štyri dôležité výbory rady: výkonný, audítorský, kompenzačný a nominujúci. Môže existovať viac výborov v závislosti od podnikovej filozofie, ktorá je určená etickou komisiou a osobitnými okolnosťami súvisiacimi s konkrétnou oblasťou podnikania konkrétnej spoločnosti. Pozrime sa bližšie na štyri hlavné výbory:

• Výkonný výbor sa skladá z malého počtu členov správnej rady, ktorí sú ľahko prístupní a ľahko sa zvolávajú, aby rozhodovali o záležitostiach, ktoré sú predmetom zváženia predstavenstva, o ktorých sa musí rozhodnúť rýchlo, napríklad na štvrťročnom zasadnutí. Postupy výkonného výboru sú vždy hlásené a kontrolované správnou radou. Rovnako ako v prípade správnej rady by investori mali uprednostňovať, aby nezávislí riaditelia tvorili väčšinu výkonného výboru.
• Výbor pre audit spolupracuje s audítormi, aby sa ubezpečil, že účtovné knihy sú správne a že medzi audítormi a ostatnými poradenskými spoločnosťami zamestnanými v spoločnosti nedochádza ku konfliktu záujmov. V ideálnom prípade je predsedom výboru pre audit certifikovaný účtovník (CPA). CPA často nie je členom výboru pre audit, nehovoriac o rade. Burza cenných papierov v New Yorku (NYSE) vyžaduje, aby do výboru pre audit patril finančný odborník, túto kvalifikáciu však zvyčajne uspokojuje bankár na dôchodku, aj keď jeho schopnosť zachytiť podvod môže byť sporná. Výbor pre audit by sa mal stretávať najmenej štyrikrát ročne, aby preskúmal najnovší audit. Ak je potrebné riešiť ďalšie otázky, malo by sa uskutočniť ďalšie stretnutie.
• Kompenzačná komisia je zodpovedná za stanovenie platov najvyšších riadiacich pracovníkov. Zdá sa zrejmé, že generálny riaditeľ alebo iní ľudia v konflikte záujmov by nemali byť v tomto výbore, ale prekvapilo by vás, koľko spoločností to práve umožňuje. Je dôležité skontrolovať, či sú členovia kompenzačnej rady tiež členmi kompenzačných výborov iných firiem z dôvodu možného konfliktu záujmov. Výbor pre odškodnenie by sa mal stretávať najmenej dvakrát ročne. Jediné stretnutie môže byť znakom toho, že sa výbor stretáva s cieľom schváliť platový balík, ktorý vytvoril generálny riaditeľ alebo konzultant bez veľkej diskusie.
• Nominujúci výbor je zodpovedný za nominovanie ľudí do správnej rady. Cieľom procesu nominácie by malo byť priviesť ľudí s nezávislosťou a zručnosťami, ktoré v súčasnosti chýbajú v správnej rade.

4. Ostatné záväzky a časové obmedzenia

Počet správnych rád a výborov, ktorých je členom, je kľúčovým faktorom pri posudzovaní efektívnosti člena.

Nasledujúca tabuľka z prieskumu ukazuje časové záväzky členov predstavenstva 1 700 najväčších amerických verejných spoločností podľa údajov z roku 2003 uvedených v štúdii. To naznačuje, že väčšina členov správnej rady zasadá najviac na troch správnych radách. Tieto údaje nešpecifikujú počet výborov, do ktorých títo ľudia patria.

Často zistíte, že nezávislí členovia rady pôsobia v audítorských aj kompenzačných výboroch a sú tiež v troch alebo viacerých ďalších radách. Musíte sa pýtať, koľko času môže člen správnej rady venovať podniku spoločnosti, ak je daná osoba na viacerých doskách. Táto situácia tiež vyvoláva otázky týkajúce sa ponuky nezávislých externých riaditeľov. Títo ľudia ťahajú dvojitú povinnosť, pretože je nedostatok kvalifikovaných cudzincov ">

5. Súvisiace transakcie

Spoločnosti musia zverejniť všetky transakcie s konateľmi a riaditeľmi vo finančnej poznámke s názvom „Súvisiace transakcie“. Odhaľujú sa tým činy alebo vzťahy, ktoré spôsobujú konflikt záujmov, napríklad obchodovanie s riaditeľskou spoločnosťou alebo nechanie príbuzných generálneho riaditeľa, aby od spoločnosti dostávali profesionálne poplatky. Súvisiace čítanie nájdete v časti „Kontrolný zoznam investora k finančným poznámkam“ a „Poznámky pod čiarou: včasné varovné signály pre investorov.“

Spodný riadok

Zloženie a pôsobenie predstavenstva hovoria veľa o jej zodpovednosti voči akcionárom spoločnosti. Správna rada stráca dôveryhodnosť, ak významné nedostatky v tomto kontrolnom zozname ohrozia jej objektivitu a nezávislosť. Neštandardné postupy riadenia zle slúžia investorom.