Aká legálna väzba je zámerom?

Strana, ktorá podpísala list o úmysle (LOI), môže byť právne zaviazaná si ju ctiť v závislosti od toho, ako je list vypracovaný. Pri transakcii medzi podnikmi obsahuje list o úmysle spravidla ustanovenie, podľa ktorého je list nezáväzný. Aj keď takýto jazyk nie je zahrnutý, súd by mohol rozhodnúť, že list je iba vyjadrením úmyslu. Na druhej strane by sa strany, ktoré vydali list o úmysle, nemali spoliehať na predpoklady: odporúča sa dôrazný nezáväzný jazyk.

Kľúčové jedlá

• List o úmysle (LOI) môže byť právne záväzný v závislosti od jeho znenia a v niektorých prípadoch od toho, či ho súd uznal za právne záväzný.
• S cieľom určiť, či je list právne záväzný, zvážia súdy písomné vyjadrenie úmyslu v liste a aké kroky strany uvedené v liste podnikajú po podpísaní listu.
• Ak by napríklad obe strany mali v minulosti nezáväzné listy o úmysle, súd by s väčšou pravdepodobnosťou zamietol platnosť listu ako legitímnej zmluvy.

Ako súdy interpretujú zámery

Súd sa pri určovaní, či je list o úmysle záväzný, odvoláva na dva faktory: písomné vyjadrenia úmyslu prítomné v liste a demonštračné kroky, ktoré obe strany prijali po podpísaní oznámenia o zámere. Ak sa s listom zaobchádza ako so zmluvou, možno ho považovať za záväznú.

Je tiež dôležité porozumieť vzťahu medzi oboma stranami. Ak dve strany navrhnú a podpíšu nejednoznačný list o zámere, ale budú mať spolu históriu nezáväzných dohôd, je pravdepodobné, že súd bude posledný list považovať za nezáväzný.

Rozhodujúcim faktorom môže byť obchodná etiketa a protokol. Napríklad väčšina fúzií a akvizícií sa začína vážnym termínom, ktorý slúži ako list o úmysle. Termínový list uvádza zámery, kúpnu cenu a platobné podmienky. Termínované listy sú však takmer vždy nezáväzné. Súdy pravdepodobne tento precedens zohľadnia.

Potvrdenie je dokument, v ktorom sú uvedené zámery dvoch alebo viacerých strán spoločne obchodovať; je často nezáväzné, pokiaľ jazyk v dokumente neuvádza, že spoločnosti sú právne viazané podmienkami.

Ak nezáväzný list o záväzku

Predpokladajme, že list o úmysle je nezáväzný, ale jednej spoločnosti vzniknú náklady alebo prostriedky, ktoré sa nakoniec vynaložia iba na to, aby nakoniec prepadli obchod. V mnohých prípadoch nevznikajú žiadne straty. Je však možné, že sa zistí, že porušujúca strana nekonala v dobrej viere.

Tieto zákony sú nejednoznačné a pravdepodobne závisia od jurisdikcie a typu zámeru.

Napríklad v roku 2012 Najvyšší súd v Delaware schválil vymáhanie škôd spôsobených dohodou o výhodách medzi dvoma spoločnosťami pri fúziách a akvizíciách v prípade spoločnosti SIGA Technologies, Inc. proti PharmAthene, Inc.

Aj keď sú LOI podobné ako termíny používané v podnikaní, sú štruktúrované v listovom formáte verzus formát zoznamu v termíne.

Iné použitia na súhlasné listy

Okrem podnikateľského sveta používajú listiny o úmysle jednotlivci, ktorí hľadajú štátne dotácie, a niektorí ľudia, ktorí sa uchádzajú o vysoké školy, napríklad športovci z univerzít, ktorí chcú vyjadriť svoj záväzok navštevovať určitú školu.

V niektorých prípadoch môže rodič použiť list o úmysle na špecifikovanie svojich prianí v oblasti starostlivosti o blaho maloletých detí a ich pohody v prípade úmrtia rodiča. V takom prípade sa nepovažujú za právne záväzné, ako napríklad závet, ale niekedy ich budú posudzovať rodinné súdy, ktoré rozhodujú o starostlivosti o deti.