Spin-Off vs Split-Offs vs. Carve-Outs: Aký je rozdiel?

Spin-off, split a carve-out sú rôzne metódy, ktoré môže spoločnosť použiť na odpredaj určitých aktív, divízií alebo dcérskych spoločností. Aj keď výber konkrétnej metódy materskou spoločnosťou závisí od viacerých faktorov, ako je uvedené ďalej, konečným cieľom je zvýšenie hodnoty pre akcionárov. Toto sú hlavné dôvody, prečo sa spoločnosti rozhodnú odpredať svoje podiely.

Vedľajší produkt

V nadväznosti na to materská spoločnosť rozdeľuje akcie dcérskej spoločnosti, ktorá sa oddeľuje svojim existujúcim akcionárom pomerne, vo forme zvláštnej dividendy. Materská spoločnosť zvyčajne nedostáva za odčlenenie žiadnu peňažnú protihodnotu. Existujúci akcionári majú úžitok, pretože teraz vlastnia akcie dvoch samostatných spoločností po rozdelení namiesto jednej. Oddelenie je samostatným subjektom od materskej spoločnosti a má vlastné vedenie. Materská spoločnosť môže rozdeliť 100 percent akcií svojej dcérskej spoločnosti alebo môže rozdeliť 80 percent svojim akcionárom a držať menšinový podiel v dcérskej spoločnosti menší ako 20 percent.

Odčlenenie v USA je vo všeobecnosti bez dane pre spoločnosť a jej akcionárov, ak sú splnené určité podmienky definované v zákone o vnútorných príjmoch 355. Jednou z najdôležitejších z týchto podmienok je, že materská spoločnosť sa musí vzdať kontroly nad dcérskou spoločnosťou distribúciou najmenej 80 percent svojich hlasovacích a nehlasovacích akcií. Všimnite si, že pojem „vyčlenenie“ má rovnaké významy ako vedľajší produkt, ale používa sa menej často.

V roku 2014 zdravotnícka spoločnosť Baxter International, Inc., odčlenila svoje podnikanie v oblasti biofarmaceutík Baxalta Incorporated. Oddelenie bolo oznámené v marci a bolo ukončené 1. júla. Akcionári spoločnosti Baxter dostali jednu akciu spoločnosti Baxalta za každú akciu v držbe kmeňových akcií spoločnosti Baxter. Oddelenie bolo dosiahnuté prostredníctvom špeciálnej dividendy vo výške 80, 5% z nesplatených akcií spoločnosti Baxalta, pričom spoločnosť Baxter si ponechala 19, 5-percentný podiel v spoločnosti Baxalta bezprostredne po distribúcii. Je zaujímavé, že spoločnosť Baxalta dostala ponuku na prevzatie od spoločnosti Shire Pharmaceuticals do niekoľkých týždňov od jej vyčlenenia. Vedenie spoločnosti Baxalta ponuku odmietlo a vyhlásilo, že spoločnosť podhodnotila.

Oddeliť

Ak sa oddeľujú, akcionárom v materskej spoločnosti sa ponúkajú akcie v dcérskej spoločnosti, je však potrebné si vybrať medzi holdingovými podielmi dcérskej spoločnosti alebo materskej spoločnosti. Akcionár má dve možnosti: a) naďalej vlastniť akcie materskej spoločnosti alebo b) vymeniť niektoré alebo všetky akcie držané v materskej spoločnosti za akcie dcérskej spoločnosti. Pretože akcionári v materskej spoločnosti si môžu zvoliť, či sa budú alebo nebudú podieľať na rozdelení, rozdelenie dcérskych akcií nie je úmerné, ako je to v prípade rozdelenia.

Rozdelenie sa spravidla dosiahne po tom, ako sa akcie dcérskej spoločnosti predtým predali v IPO prostredníctvom vypredania. Keďže dcérska spoločnosť má teraz určitú trhovú hodnotu, možno ju použiť na určenie výmenného pomeru rozdelenia. S cieľom podnietiť akcionárov materskej spoločnosti, aby si vymieňali svoje akcie, investor obvykle získa akcie v dcérskej spoločnosti, ktorých hodnota je o niečo vyššia ako výmena akcií materskej spoločnosti. Napríklad za 1, 00 USD podielu materskej spoločnosti môže akcionár získať 1, 10 USD za dcérsku spoločnosť. Výhodou rozdelenia na materskú spoločnosť je to, že sa podobá spätnému odkúpeniu akcií, s výnimkou toho, že sa na spätné odkúpenie používajú akcie v dcérskej spoločnosti namiesto hotovosti, čo kompenzuje časť zriedenia akcií, ktorá zvyčajne vzniká v spin-off.

V novembri 2009 spoločnosť Bristol-Myers Squibb oznámila rozdelenie svojich podielov v spoločnosti Mead Johnson s cieľom poskytnúť svojim akcionárom dodatočnú hodnotu daňovo zvýhodneným spôsobom. Za každých 1, 00 USD kmeňových akcií BMY akceptovaných vo výmennej ponuke by akcionár ponúkajúci ponuku dostal 1, 11 USD z akcií MJN, s výhradou hornej hranice výmenného pomeru 0, 6027 akcií MJN na akciu BMY. Bristol-Myers vlastnil 170 miliónov akcií spoločnosti Mead Johnson a akceptoval výmenou viac ako 269 miliónov svojich akcií, takže výmenný pomer bol 0, 6313 (tj jedna akcia spoločnosti BMY bola vymenená za 0, 6313 akcií spoločnosti MJN).

Vyrezať-Out

V prípade vypredania materská spoločnosť predáva niektoré alebo všetky akcie svojej dcérskej spoločnosti verejnosti prostredníctvom počiatočnej verejnej ponuky (IPO).

Na rozdiel od vyčlenenia, materská spoločnosť vo všeobecnosti dostáva prílev hotovosti prostredníctvom vyrezávania.

Keďže sa akcie predávajú verejnosti, v rámci carving-out sa vytvára aj čistý súbor akcionárov v dcérskej spoločnosti. Vylúčenie často predchádza úplnému vyčleneniu dcérskej spoločnosti akcionárom materskej spoločnosti. Aby bolo takéto budúce rozdelenie oslobodené od dane, musí spĺňať požiadavku 80% kontroly, čo znamená, že v IPO nemôže byť ponúknutých viac ako 20% akcií dcérskej spoločnosti.

Osobitné úvahy

Keď sa dve spoločnosti zlúčia alebo jedna získa druhá, dôvody uvedené pre takúto činnosť v oblasti fúzií a akvizícií sú často rovnaké, ako napríklad strategické prispôsobenie, synergie alebo úspory z rozsahu. Rozšírenie tejto logiky, keď spoločnosť dobrovoľne rozdelí časť svojich činností na samostatný subjekt, by malo vyplývať, že by to bola pravda, že synergie a úspory z rozsahu by sa mali zmenšiť alebo zmiznúť. Nie je to však nevyhnutne tak, pretože existuje veľa presvedčivých dôvodov pre spoločnosť, aby zvážila redukciu na rozdiel od hromadenia prostredníctvom fúzie alebo akvizície.

• Účasť v podnikoch „čistej hry“ : Rozdelenie spoločnosti na dve alebo viac častí umožňuje každej z nich stať sa čistou hrou (verejne obchodovaná spoločnosť zameraná iba na jedno odvetvie alebo produkt) v inom sektore. To umožní, aby sa každý jednotlivý podnik oceňoval efektívnejšie a spravidla pri ocenení poistného v porovnaní s hodgepodgeom podnikov, ktoré by sa vo všeobecnosti oceňovali diskontom (známym ako konglomerátna zľava), čím sa odblokuje hodnota pre akcionárov. V týchto prípadoch je súčet častí obvykle väčší ako celok.
• Efektívne rozdeľovanie kapitálu : Rozdelenie umožňuje efektívnejšie rozdeľovanie kapitálu podnikom, ktoré sú súčasťou spoločnosti. Toto je užitočné najmä vtedy, keď rôzne obchodné jednotky v spoločnosti majú rôzne kapitálové potreby. Jedna veľkosť sa nehodí pre kapitálové požiadavky.
• Väčšie zameranie : Rozdelenie spoločnosti na dva alebo viac podnikov umožní každému z nich zamerať sa na svoj vlastný herný plán bez toho, aby sa vedúci pracovníci spoločnosti museli šíriť v snahe vyrovnať sa s jedinečnými výzvami, ktoré predstavujú jednotlivé obchodné jednotky. Väčšie zameranie sa môže prejaviť v lepších finančných výsledkoch a lepšej ziskovosti.
• Strategické požiadavky : Spoločnosť sa môže rozhodnúť odpredať svoje „korunové klenoty“, vyhľadávanú divíziu alebo základňu aktív, aby znížila svoju príťažlivosť voči kupujúcemu. Toto pravdepodobne nastane, ak spoločnosť nie je dostatočne veľká na to, aby odrazila motivovaných kupujúcich sama. Ďalším dôvodom odpredaja môže byť obchádzanie potenciálnych protimonopolných problémov, najmä v prípade sériových nadobúdateľov, ktorí spolu dali dohromady obchodnú jednotku s neprimerane vysokým podielom na trhu pre určité výrobky alebo služby.

Ďalšou nevýhodou je skutočnosť, že tak materská spoločnosť, ako aj dcérska spoločnosť, ktorá je nezávislou spoločnosťou, môžu byť zraniteľnejšie ako ciele prevzatia pre priateľských a nepriateľských záujemcov z dôvodu ich menšej veľkosti a čistého štatútu. Všeobecne pozitívna reakcia Wall Street na oznámenia o vyčlenení a vylúčení z trhu však ukazuje, že prínosy zvyčajne prevažujú nad nevýhodami.

Ako investovať do spin-offov

Väčšina vedľajších spoločností má zvyčajne lepšiu výkonnosť ako celkový trh a v niektorých prípadoch lepšie ako ich materské spoločnosti.

V roku 2017 bolo celkom 19 vedľajších produktov. Ich pôvodná trhová hodnota sa odhadovala na 76 miliárd dolárov. Niektoré z týchto obchodov sa týkali vyčlenenia „výnosovej spoločnosti“ spoločnosti YieldCo od spoločností poskytujúcich verejné služby a solárnej energie. Typický YieldCo nesie portfólio prevádzkových energetických projektov. Investori majú radi takýto výnos bohatý na dividendy, pretože majú stabilné peňažné toky prostredníctvom dlhodobých zmlúv o kúpe energie a nie sú vystavení iným rizikovejším obchodom materskej spoločnosti.

CNX Resources dokončil svoj spin-off CONSOL Energy v novembri 2017 a začal samostatne obchodovať na NYSE. Spoločnosť sa vrátila 70, 2% od odstúpenia od CNX v júni 2018.

3. apríla 2017 bola spoločnosť Hewlett-Packard oddelená od spoločnosti DXC Technology. DXC vrátila investorom od júna 2018 39, 7%.

Odlúčenia vo všeobecnosti prekonali široký trh. Od 20. júla 2018 získal americký index Spom-Off Bloomberg v minulom roku viac ako 22 percent a prekonal 13-percentný zisk, ktorý zaznamenala spoločnosť S&P 500. Medzi jej začiatkom v decembri 2002 a 31. decembrom sa vrátil 999, 4 percenta, 2017, zatiaľ čo index S&P 500 vrátil v tom istom období 203, 9 percenta.

Ako teda človek investuje do vedľajších produktov? Existujú dve alternatívy: investovať do spin-off burzového fondu (ETF), ako je Invesco Spin-Off ETF - ktorý má priemerné ročné výnosy 6, 83% od svojho založenia 15. decembra 2006, do 19. decembra 2018. —Alebo investovať do akcií, akonáhle to oznámi odpredaj prostredníctvom spin-off alebo carving-out. V mnohých prípadoch akcie nemusia reagovať pozitívne, až po účinnom vyčlenení, čo môže byť pre investora príležitosťou na kúpu.

Kľúčové jedlá

• Oddeľovanie, rozdelenie a vylúčenie sú tri rôzne metódy odpredaja s rovnakým cieľom - zvýšiť hodnotu pre akcionárov.
• Aj keď môžu existovať nevýhody spin-off a carving-out, vo väčšine prípadov, keď sa uvažuje o oddelení, môže byť táto synergia minimálna alebo neexistujúca.
• Väčšina vedľajších spoločností má zvyčajne lepšiu výkonnosť ako celkový trh a v niektorých prípadoch lepšie ako ich materské spoločnosti.