Obrana pred prevzatím spoločnosti: perspektíva akcionárov

O nepriateľských prevratoch ao rôznych krokoch, ktoré spoločnosti podnikajú, aby im zabránili, bolo napísaných veľa, často dramatickým a zlovestným jazykom. Zatiaľ čo väčšina článkov a kníh pozerá na takéto udalosti z pohľadu investičných bankárov a podnikových funkcionárov, o dopadoch nepriateľských prevzatí na akcionárov cieľových spoločností sa napísalo málo. Títo akcionári však môžu mať významné finančné dôsledky, keď správna rada cieľovej spoločnosti aktivuje obranu alebo signalizuje svoj úmysel tak urobiť pridaním defenzívnych stratégií do podnikovej charty po hlásení o blížiacom sa prepadnutí.

Ak chcú akcionári posúdiť dôsledky prevzatia, musia identifikovať a pochopiť rôzne obranné stratégie, ktoré spoločnosti používajú, aby sa tomu zabránilo. Tieto taktiky odpudzovania žralokov môžu byť účinné pri brzdení prevzatia a poškodzujú hodnotu pre akcionárov. Tento článok bude diskutovať o účinkoch niektorých typických stratégií odpudzovania žralokov a otravných piluliek.

Kľúčové jedlá

• Defenzívne stratégie, ktoré spoločnosť používa na potlačenie nepriateľského prevzatia, môžu mať významný vplyv na jej akcionárov, vrátane niekedy poklesu hodnoty pre akcionárov.
• Repelent žraloka označuje klauzuly, ktoré môže spoločnosť pridať do svojej charty a ktoré sú vyvolané nepriateľským pokusom o prevzatie a spôsobiť, že spoločnosť nebude príťažlivá voči budúcemu nadobúdateľovi.
• Jedová pilulka je bežná obranná taktika, ktorú používajú cieľové spoločnosti na odradenie nadobúdateľa od nepriateľských pokusov o prevzatie.
• Jedovaté pilulky často zvyšujú náklady na prevzatie nad rámec toho, čo je nadobúdateľ ochotný alebo schopný zaplatiť.
• Plán práv akcionárov je príkladom jedovej pilulky, ktorá umožňuje existujúcim akcionárom kúpiť si ďalšie akcie spoločnosti za zníženú cenu.

Plány práv akcionárov

Martin Lipton je americkým právnikom, ktorý bol v roku 1982 ocenený za vytvorenie dividendového plánu s rozkazmi, známeho tiež ako plán práv akcionárov. V tom čase mali spoločnosti, ktoré čelili nepriateľskému prevzatiu, len málo stratégií, aby sa dokázali brániť proti korporátnym lupičom, ako sú napríklad Carl Icahn a T. Boone Pickens, ktorí v snahe získať kontrolu nadobudli veľké podiely v spoločnostiach.

Plán práv akcionárov sa spustí okamžite potom, čo potenciálny nadobúdateľ odhalí svoju schému prevzatia. Tieto plány dávajú existujúcim akcionárom možnosť kúpiť ďalšie akcie spoločnosti za zníženú cenu. Akcionári sú v pokušení nízkou cenou kúpiť viac akcií, čím sa znižuje percento vlastníctva nadobúdateľa. Týmto sa pre nadobúdateľa stáva preberanie drahším a potenciálne by sa jeho prevzatie mohlo úplne zmariť. Prinajmenšom dáva predstavenstvu spoločnosti čas na zváženie ďalších ponúk.

Príklad plánu práv akcionárov

Plán práv akcionárov je typ stratégie „pilulky na otravu“, pretože cieľovej spoločnosti je ťažké prehltnúť nadobúdateľa. Pre akcionárov však môže mať jedova tabletka tvrdé vedľajšie účinky.

Bolo to tak v júli 2018, keď predstavenstvo spoločnosti Papa John's International Inc. (PZZA) hlasovalo o pridaní plánu práv akcionárov do svojej charty s cieľom zabrániť tomu, aby vylúčený zakladateľ John Schnatter získal kontrolu nad spoločnosťou. Tento krok spôsobil, že sa cena kmeňových akcií spoločnosti prudko zvýšila, a preto bola príliš drahá pre plán spoločnosti Schnatter pre nepriateľské prevzatie.

Kým jedová tabletka odvrátila nepriateľské prevzatie spoločnosti Papa John's, jej priaznivé účinky pre akcionárov boli prinajlepšom dočasné. Zvýšená cena akcií sa rýchlo znížila po tom, čo hrozba prevzatia ustúpila a počas niekoľkých týždňov poklesla o 25%.

Okrem toho, že plán akcií akcionárov spôsobuje dočasné zvýšenie cien akcií, môže mať negatívny vedľajší účinok, ktorý bráni akcionárom v tom, aby zožali akékoľvek zisky, ktoré by sa mohli vyskytnúť v prípade úspešného prevzatia.

Plány hlasovacích práv

Plán hlasovacích práv je doložka, ktorú predstavenstvo spoločnosti pridáva do svojej charty v snahe regulovať hlasovacie práva akcionárov, ktorí vlastnia vopred stanovené percento akcií spoločnosti. Akcionárom môže byť napríklad zakázané hlasovať o určitých emisiách, keď ich vlastníctvo prekročí 20% nesplatených akcií. Manažment by mohol využívať plány hlasovacích práv ako preventívnu taktiku, aby zabránil potenciálnym nadobúdateľom hlasovať o prijatí alebo zamietnutí ponuky na prevzatie.

Manažment môže tiež použiť plán hlasovacích práv, aby na schválenie zlúčenia požadoval hlasovanie nadpolovičnej väčšiny. Namiesto jednoduchého 51% súhlasu akcionárov by plán hlasovacích práv mohol stanoviť, že 80% akcionárov bude musieť fúziu schváliť. Ak by takáto prísna klauzula bola účinná, bolo by pre mnohých podnikových nájazdníkov nemožné získať kontrolu nad spoločnosťou.

Spoločnosti majú často problémy presvedčiť akcionárov, že takéto ustanovenia sú pre nich prospešné, najmä preto, že môžu zabrániť akcionárom dosiahnuť zisky, ktoré by úspešná fúzia mohla priniesť. Po prijatí doložiek o hlasovacích právach v skutočnosti často nasleduje pokles ceny akcií spoločnosti.

Postupné členenie správnej rady

Táto defenzívna taktika závisí od toho, ako je časovo náročné voliť celú radu riaditeľov, a tak robí proxy boj výzvou pre potenciálneho lupiča. Namiesto toho, aby bola celá rada súčasne zvolená za voľby, striedavá rada riaditeľov znamená, že riaditelia sú volení v rôznom čase na viacročné obdobie.

Pretože lupič túži naplniť predstavenstvo spoločnosti riaditeľmi, ktorí sú naklonení plánom prevzatia, mať rozložené rady znamená, že nájomcovi bude nejaký čas trvať, než bude mať kontrolu nad spoločnosťou prostredníctvom proxy boja. Cieľová spoločnosť dúfa, že lupič stratí záujem, namiesto toho, aby sa zapojil do zdĺhavého boja. Zamestnávanie riadiacej rady by mohlo byť prospešné pre riadenie spoločnosti, pre akcionárov však neexistuje priama výhoda.

Greenmail Option

Greenmail je, keď cieľová spoločnosť súhlasí s odkúpením svojich akcií od potenciálneho lupiča za vyššiu cenu, aby sa zabránilo prevzatiu. Tento výraz je odvodený z kombinácie „vydierania“ a „spätných väzieb“ (doláre). Výmenou za prijatie prémie bude lupič súhlasiť, že zastaví pokusy o nepriateľské prevzatie.

Príklad Greenmail

Aktivistický investor Carl Icahn je známy tým, že využíval vydieranie na nátlak na spoločnosti, aby od neho odkúpili svoje podiely alebo hrozí, že sa stanú cieľom prevzatia. V 80. rokoch 20. storočia Icahn využíval zelenú stratégiu, keď hrozil, že prevezme kontrolu nad Marshallovým poľom, Phillips Petroleum a Saxon Industries. V prípade Saxon Industries, distribútora špeciálnych papierov v New Yorku, Icahn kúpil 9, 5% vynikajúcich kmeňových akcií spoločnosti. Výmenou za to, že Icahn súhlasil s tým, že sa nevykoná proxy bitka, Saxon zaplatil 10, 50 dolárov za akciu, aby odkúpil svoje akcie od Icahna. To predstavovalo 45, 6% zisk pre Icahna, ktorý pôvodne platil priemernú cenu 7, 21 dolárov za akciu.

Po oznámení, že vedenie podľahlo tejto výplatnej stratégii, saská cena akcií klesla na 6, 50 USD za akciu, čo poskytuje jasný príklad toho, ako môžu akcionári stratiť, aj keď sa vyhnúť nepriateľskému prevzatiu.

S cieľom odradiť od vydierania vydala Americká daňová služba (IRS) v roku 1987 pozmeňujúci a doplňujúci návrh, ktorý ukladá 50% spotrebnú daň na zisky zo vydierania.

White Knight, strategický partner

Stratégia bieleho rytiera umožňuje vedeniu spoločnosti zmariť nepriateľského uchádzača tým, že spoločnosť predá uchádzačovi, ktorého považujú za priateľskejšieho. Spoločnosť považuje priateľského uchádzača za strategického partnera, ktorý pravdepodobne zachová súčasné vedenie na mieste a ktorý akcionárom poskytne lepšiu cenu za svoje akcie.

Obrana bieleho rytiera sa vo všeobecnosti považuje za výhodnú pre akcionárov, najmä ak vedenie vyčerpalo všetky ostatné možnosti, aby sa zabránilo prevzatiu. Výnimkou sú však prípady, keď je cena fúzie nízka alebo keď kombinovaná hodnota a výkonnosť týchto dvoch spoločností nedosiahne očakávaný finančný úžitok.

Príklad bieleho rytiera

V roku 2008 globálna investičná banka Bear Stearns hľadala bieleho rytiera po tom, čo počas globálnej úverovej krízy čelili katastrofickým stratám. Trhová kapitalizácia spoločnosti klesla o 92%, čo z nej robí potenciálny cieľ prevzatia a je náchylný k bankrotu. Biely rytier JPMorgan Chase & Co. (JPM) súhlasil s nákupom Bear Stearns za 10 dolárov za akciu. Aj keď to bolo ďaleko od 170 dolárov za akciu, s ktorou spoločnosť obchodovala len pred rokom, ponuka stúpla z 2 USD za akciu, ktorú pôvodne ponúkol JPMorgan Chase akcionárom.

Zvyšovanie dlhu

Vedenie spoločnosti môže zámerne zvýšiť svoj dlh ako defenzívnu stratégiu na odradenie podnikových lupičov. Cieľom je vyvolať obavy týkajúce sa schopnosti spoločnosti splácať po dokončení akvizície. Riziko samozrejme spočíva v tom, že akýkoľvek dlhový záväzok by mohol mať negatívny vplyv na finančné výkazy spoločnosti. Ak k tomu dôjde, mohli by akcionári ponechať bremeno tejto stratégie pri poklese cien akcií. Z tohto dôvodu sa zvyšujúci sa dlh vo všeobecnosti považuje za stratégiu, ktorá v krátkom čase pomôže spoločnosti zabrániť prevzatiu, ale postupom času by mohla poškodiť akcionárov.

Uskutočnenie akvizície

V porovnaní so zvyšujúcim sa dlhom môže byť strategické nadobudnutie pre akcionárov prínosom a môže predstavovať účinnejšiu alternatívu na odvrátenie prevzatia. Vedenie spoločnosti môže získať inú spoločnosť prostredníctvom kombinácie akcií, dlhov alebo akciových swapov. Zníži sa tak percento vlastníkov, čím sa zdražia snahy podnikateľov o prevzatie. Ďalšou výhodou pre akcionárov je to, že ak vedenie spoločnosti urobilo svoju náležitú starostlivosť pri výbere vhodnej spoločnosti na nadobudnutie, akcionári budú mať úžitok z dlhodobej prevádzkovej synergie a zvýšených výnosov.

Nadobúdanie nadobúdateľa

Táto obrana sa po populárnej videohre často označuje ako obrana Pac-Man. Cieľová spoločnosť odstraňuje nechcené zálohy nadobúdajúcej spoločnosti prostredníctvom vlastnej ponuky na prevzatie kontroly nad nadobúdajúcou spoločnosťou. Tento prístup je málokedy úspešný a vystavuje sa riziku, že spoločnosť bude mať veľký akvizičný dlh. Akcionári môžu nakoniec zaplatiť za túto drahú stratégiu poklesom ceny akcií alebo znížením výplaty dividend.

Spúšťanie opčných opcií

Spúšťané právo na opciu na akcie je doložka, ktorú správna rada pridá k charte spoločnosti, ktorá sa aktivuje, keď nastane konkrétna udalosť, napríklad pri akvizícii spoločnosti. V klauzule sa uvádza, že ak dôjde k zmene kontroly v spoločnosti, všetky neinvestované akciové opcie sa poskytujú automaticky a nadobúdajúca spoločnosť ich musí vyplatiť zamestnancom.

Táto taktika odvracia nepriateľských investorov kvôli veľkým nákladom a pretože by to mohlo viesť k tomu, že talentovaní zamestnanci predávajú svoje akcie a opúšťajú spoločnosť. Akcionári zvyčajne neprinášajú výhody, keď sa pridá toto ustanovenie, pretože to často vedie k poklesu ceny akcií.

Spodný riadok

Používanie toxických tabliet a repelentov žralokov klesá a percentuálny podiel spoločností Standard & Poor's 1500 Index s doložkou o tabletkách na otravu klesol na 4% ku koncu roka 2017, podľa informácií z roku 2018, ktoré vydala americká rada pre správu ISS. štúdie. Naproti tomu v roku 2005 jedna spoločnosť mala 54% spoločností. Index S&P 1500 kombinuje Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) a Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Pokles popularity súvisí s mnohými faktormi, medzi ktoré patrí zvýšená aktivita hedžových fondov a iných investorov, túžba akcionárov po akvizícii, prechody na blokovanie predstavenstva pridaním obranných plánov a postupné rušenie takýchto doložiek.

Účinok, ktorý majú taktiky proti prevzatiu na akcionárov, často závisí od motivácie manažmentu. Ak sa vedenie domnieva, že prevzatie povedie k poklesu schopnosti spoločnosti rásť a vytvárať zisk, správnym opatrením môže byť použitie všetkých dostupných stratégií na zabránenie prevzatia. Ak manažment vykonáva náležitú starostlivosť a uznáva, že akvizícia by mohla byť pre spoločnosť prínosom, a teda aj jej akcionári, môže manažment opatrne použiť určité taktiky ako spôsob zvýšenia kúpnej ceny bez ohrozenia obchodu. Ak je však vedenie podniku čisto motivované chrániť svoje vlastné záujmy, môže byť v pokušení použiť akékoľvek obranné stratégie, ktoré považuje za potrebné, bez ohľadu na vplyv na akcionárov.